Les gestionnaires de fonds enregistrés sous le régime AIFM-light doivent veiller à ne pas dépasser le seuil d'exemption. S'ils dépassent le seuil d'exemption, ils devront obtenir une licenceAIFMD . Quand franchit-on exactement le seuil d'exemption ? Et comment se préparer à ce moment ?
Planification stratégique en temps opportun
Comme on le sait, un gestionnaire de fonds doit détenir une licence AIFMD si le total des actifs de tous les véhicules d'investissement gérés dépasse un certain seuil :
- implique plus de 100 millions d'euros ; ou
- Plus de 500 millions d'euros, mais seulement si aucun des fonds gérés n'a recours à l'effet de levier et si aucun des fonds ne donne aux investisseurs le droit de se retirer dans les cinq ans.
Si le gestionnaire ne respecte pas la limite d'exemption pendant plus de trois mois, une licence doit être demandée dans les 30 jours. Nous pensons qu'il n'est pas réaliste de penser qu'il puisse réussir à demander une licence dans les 30 jours prévus.
Dans la pratique, la préparation de la demande de licence prend beaucoup plus de temps. Il est donc essentiel de réfléchir aux choix stratégiques et de se préparer en conséquence. Non seulement parce que la liste des documents à fournir est considérable. Mais aussi parce que la demande d'agrément doit démontrer que, bien que le gestionnaire ne dispose pas encore d'un agrément AIFMD , il agit déjà en conformité avec celui-ci. Cela peut être démontré, entre autres, par la mise en place du gestionnaire risk , de la fonction compliance et d'autres fonctions de gouvernance, ainsi que par le fonctionnement d'un cycle de reporting.
La demande d'agrément d'un gestionnaire de fonds alternatifs est donc un véritable défi et nécessite une préparation minutieuse. Pour éviter les actions ad hoc, il est important de définir une stratégie claire à l'avance. Pour commencer, il est possible de dresser un inventaire de vos activités actuelles, afin de déterminer clairement les domaines dans lesquels vous répondez déjà aux exigences de l'agrément et ceux dans lesquels une expansion est nécessaire.
Exigences supplémentaires pour une licence AIFMD
Pour obtenir une licence de gestionnaire de fonds alternatifs, le gestionnaire doit démontrer que ses activités sont contrôlées et saines. Il doit pouvoir démontrer que les différents éléments de la licence sont pris en compte.
A manager's obligations under the registration regime focus on:
- les fonds (en particulier, l'obligation de démontrer que les fonds concernés sont enregistrés à temps, que le rapport du fonds à l'AFM néerlandaise est envoyé à temps et que le fonds dispose d'un KID) ;
- compliance avec Wwft/Sanctions Act ;
- compliance avec les exigences de SFDR ; et
- le GDPR.
En revanche, un gestionnaire titulaire d'une licence AIFMD devrait disposer de toute une série de documents de politique générale relatifs aux aspects suivants
- Gestion des conflits d'intérêts ;
- Politiques d'intégrité ;
- Gestion des risques d'abus de marché ;
- Procédure de prévention et de signalement des incidents ;
- Contrôle du professionnalisme des employés ;
- Politique de rémunération ;
- Dépositaire ;
- Administration des participants ;
- Des dossiers financiers solides ;
- Fonction compliance suffisamment indépendante et compétente ;
- Gestion des risques ;
- Contrôle des relations d'externalisation ;
- Au moins deux décideurs politiques quotidiens évalués par l'AFM néerlandaise en termes de fiabilité et d'adéquation ;
- Politique d'investissement ;
- Politique d'évaluation ;
- Procédure de détermination de la valeur nette d'inventaire ;
- Description solide de l'entreprise ;
- Procédures de préparation du matériel de marketing ;
- Le capital minimum est de 125 000 euros ;
- Contrôle de l'exigence de coûts fixes ; et
- Préparation et transmission en temps utile des états financiers des fonds et du gestionnaire.
Demande de licence
Une fois soumise à l'AFM néerlandaise, une demande de licence prend officiellement 13 semaines, sous réserve des questions de l'AFM (et éventuellement de la DNB). Dans la pratique, cependant, l'ensemble de la procédure de demande prend plus de temps. Le délai total peut atteindre près d'un an. D'après notre expérience, si la demande est bien préparée, le délai de traitement peut être réduit à 6-8 mois.
Pour en savoir plus sur la procédure d'approcessus de demande de licence
Besoin d'aide ?
Projective Group peut vous aider, en tant que gestionnaire enregistré, à déterminer la stratégie à adopter pour déposer une demande de licence AIFMD dans les délais impartis. Une première étape pourrait consister en une analyse des lacunes afin d'évaluer dans quelle mesure le gestionnaire se conforme déjà aux exigences de la licence AIFMD et ce qui est nécessaire pour s'y conformer.
Les résultats de l'analyse des lacunes peuvent être utilisés pour préparer le gestionnaire à la demande de licence. Le travail à effectuer par Projective Group dans ce contexte comprend :
- Mise en place de l'organisation de gestion et des institutions d'investissement conformément aux exigences du site AIFMD . Pour ce faire, il faut notamment rédiger des documents d'orientation et des procédures, définir les fonctions et établir les rapports périodiques à l'intention des régulateurs ;
- Mise en place du dossier de candidature ;
- Aider à répondre aux questions des superviseurs et à communiquer avec eux.
Vous êtes encore enregistré sous le régime AIFM light, mais vous prévoyez que les actifs que vous gérez dépasseront bientôt la limite d'exemption ? Dans ce cas, il convient tout d'abord de vous féliciter. Ensuite, nous vous invitons cordialement à discuter avec nous de la manière dont ce moment important deviendra le point de départ de votre avenir en tant que gestionnaire agréé sur AIFMD. Pour ce faire, contactez-nous sans engagement.
Pour ceux qui ne sont pas encore prêts, mais qui souhaitent en savoir plus sur AIFMD, nous proposons notre formation en ligne AIFMD Awareness. Au cours de cette formation, vous apprendrez à appliquer les principales règles du site AIFMD sur la base de situations pratiques. Après avoir participé à la formation, vous saurez quelles sont les exigences à remplir pour obtenir et conserver une licence AIFMD .