Van lichtgroen naar ESG Basics: waarom bestaande fondsen met duurzaamheidskenmerken niet automatisch in de nieuwe productcategorie vallen

Artikel 8 blijft bestaan onder SFDR 2.0, maar met een nieuwe naam en een fundamenteel andere inhoud. Fondsbeheerders die hun product als het nieuwe ESG Basics willen gaan aanbieden, ontkomen niet aan een grondige herbeoordeling.

Status van dit voorstel

Status van dit voorstel De Europese Commissie publiceerde haar voorstel voor SFDR 2.0 op 20 november 2025. Dit artikel bespreekt dat Commissievoorstel. Het is geen geldend recht en de tekst kan nog wijzigen.

Onder de huidige SFDR mogen fondsbeheerders grotendeels zelf bepalen hoe ambitieus hun artikel 8-product is. Zolang zij daar transparant over zijn, voldoen zij aan de wet. Dat verandert onder SFDR 2.0. Artikel 8 (lichtgroen) wordt hernoemd tot ‘ESG Basics’ en krijgt vaste, wettelijke toelatingscriteria.

Artikel 8 SFDR nu: een openbaarmakingscategorie

De huidige SFDR verdeelt financiële producten in drie categorieën: artikel 6 (producten zonder duurzaamheidsambitie), artikel 8 (producten die ecologische of sociale kenmerken promoten) en artikel 9 (producten met een duurzame beleggingsdoelstelling). Artikel 8 is in de kern een transparantieverplichting. De wet schrijft niet voor hoe duurzaam een artikel 8-product moet zijn. De beheerder bepaalt zelf:

• welke ecologische of sociale kenmerken het product promoot;
• welk deel van de portefeuille daaraan moet voldoen;
• welke duurzaamheidsindicatoren en welke methodologie daarbij worden gehanteerd; en
• welke eventuele uitsluitingen worden toegepast.

Zodra de beheerder deze keuzes heeft vastgelegd en gecommuniceerd met (potentiële) beleggers, zijn ze bindend en moet hij zich eraan houden. Maar de SFDR zelf legt geen minimale duurzaamheidsambitie op. Een fonds dat slechts 10% van zijn portefeuille inzet om de gepromote duurzaamheidskenmerken te verwezenlijken, kan formeel onder artikel 8 SFDR vallen, net als een fonds dat daarvoor een drempel van 80% hanteert. De SFDR schrijft hiervoor namelijk geen minimumpercentage voor artikel 8-producten. Dat betekent echter niet dat een fonds met een beperkte duurzame component zich zonder meer nadrukkelijk als duurzaam mag presenteren. In het licht van de regels tegen greenwashing moet de duurzaamheidsclaim geloofwaardig zijn en in verhouding staan tot de daadwerkelijke beleggingsstrategie. Voor fondsen die ESG- of duurzaamheidstermen in hun naam gebruiken, verlangen de ESMA-richtsnoeren daarom dat ten minste 80% van de beleggingen wordt gebruikt om de gepromote ecologische of sociale kenmerken of duurzame beleggingsdoelstellingen te verwezenlijken.

Aan het niet behalen van een zelfgekozen bindend element verbindt de SFDR op zichzelf geen automatische herclassificatie of specifieke sanctie. Wel moet de beheerder periodiek rapporteren in hoeverre de gepromote kenmerken of duurzame beleggingsdoelstelling zijn verwezenlijkt. Gaat het om een bindende toezegging, dan moet hij beoordelen welke maatregelen nodig zijn om daaraan te voldoen. Ook kan een afwijking gevolgen hebben wanneer de productinformatie of marketing daardoor misleidend wordt. Juist deze ruime opzet is een belangrijk kritiekpunt van toezichthouders en de Europese Commissie: de classificatie als artikel 8-product zegt op zichzelf weinig over de daadwerkelijke duurzaamheidsambitie en is uitdrukkelijk geen duurzaamheidslabel.

ESG Basics onder SFDR 2.0: een productcategorie met concrete toelatingscriteria

Het Commissievoorstel maakt van artikel 8 een echte productcategorie, met eisen waaraan een product moet voldoen om de naam ESG Basics te mogen voeren. De belangrijkste voorgestelde eisen zijn als volgt:

1. De 70%-drempel

Minimaal 70% van de beleggingen van het product moet aantoonbaar duurzaamheidsfactoren integreren, overeenkomstig de bindende beleggingsstrategie van het product. De beheerder moet aantonen dat deze drempel daadwerkelijk wordt gehaald, gemeten aan de hand van passende duurzaamheidsindicatoren.

De beleggingen die meetellen voor de 70%-drempel moeten passen binnen een van de volgende, door het voorstel erkende benaderingen:

• een ESG-rating die beter is dan het gemiddelde van het beleggingsuniversum of de referentiebenchmark;
• betere prestaties dan het beleggingsuniversum of de benchmark op specifieke duurzaamheidsindicatoren;
• beleggingen in ondernemingen of activiteiten met een aantoonbaar positief duurzaamheidstrackrecord;
• een combinatie van de bovenstaande beleggingen met beleggingen die voldoen aan de criteria van de duurzame categorie (artikel 9) of de transitiecategorie (artikel 7);
• een andere onderbouwde methode die verder gaat dan het enkel beheersen van duurzaamheidsrisico’s.

Minimale uitsluitingen voor de volledige portefeuille

Voor de gehele portefeuille van een ESG Basics-product gaan minimale uitsluitingen gelden, ook voor de overige 30% die niet meetelt voor de 70%-drempel. Het gaat onder meer om controversiële wapens, tabak, ernstige schendingen van de UN Global Compact-principes of de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen, en bepaalde kolenactiviteiten.

3. Vooraf onderbouwen en jaarlijks verantwoorden

Ook onder de huidige SFDR moet een beheerder vooraf en op de website toelichten welke duurzaamheidskenmerken het fonds promoot, welke strategie, indicatoren, methodologieën en databronnen worden gebruikt en hoe de beleggingen over de portefeuille zijn verdeeld. Vervolgens rapporteert hij jaarlijks in hoeverre de gepromote kenmerken daadwerkelijk zijn verwezenlijkt.

Nieuw is vooral dat deze informatie moet aantonen dat het fonds aan de uniforme voorwaarden van de ESG Basics-categorie voldoet. De beheerder moet beschrijven hoe ten minste 70% van de beleggingen volgens de bindende ESG-strategie wordt geselecteerd, welke van de vijf wettelijke routes daarbij afzonderlijk of in combinatie worden toegepast en welk aandeel via iedere route kwalificeert. Ook moet hij toelichten hoe hij omgaat met beleggingen die volgens de gekozen indicatoren onderpresteren. In de jaarlijkse rapportage verantwoordt hij vervolgens in hoeverre de ESG-factoren daadwerkelijk volgens deze strategie zijn geïntegreerd. De bestaande transparantie- en rapportageverplichtingen blijven daarmee grotendeels behouden, maar worden gekoppeld aan een vaste ondergrens van 70% en een meer gestandaardiseerd beoordelingskader.

Praktijkvoorbeeld: het Global ESG Equity Fund

Een voorbeeld maakt het verschil concreet. Stel: een beheerder wil een nieuw wereldwijd aandelenfonds lanceren onder de naam ‘Global ESG Equity Fund’. Hij positioneert het product onder de huidige SFDR als artikel 8-product en beoogt onder het toekomstige kader een indeling in de ESG Basics-categorie.

Onder de huidige SFDR

De beheerder classificeert het fonds als artikel 8 SFDR door bijvoorbeeld klimaatmitigatie als ecologisch kenmerk en goede arbeidsomstandigheden als sociaal kenmerk te promoten. Hij verankert deze kenmerken bindend in de beleggingsstrategie, bijvoorbeeld door te sturen op de CO₂-intensiteit van de portefeuille en ondernemingen met ernstige schendingen van arbeids- of mensenrechten uit te sluiten.

Vanwege het gebruik van ‘ESG’ in de naam kan de beheerder het minimumaandeel dat aan deze kenmerken moet bijdragen niet volledig zelf bepalen. Op grond van de ESMA richtsnoeren over fondsnamen waarin ESG- of duurzaamheidsgerelateerde termen worden gebruikt moet ten minste 80% van de beleggingen worden gebruikt om de gepromote ecologische of sociale kenmerken te verwezenlijken. Omdat ‘ESG’ als “ecologische” term wordt aangemerkt, gelden daarnaast de uitsluitingen voor EU Paris-aligned Benchmarks.

Onder ESG Basics

Voor het ‘Global ESG Equity Fund’ kan de overstap naar ESG Basics minder ingrijpend zijn dan voor artikel 8-fondsen waarop de ESMA-richtsnoeren voor fondsnamen niet van toepassing zijn. Vanwege de ESG-term in de fondsnaam moet het fonds nu al voldoen aan de 80%-drempel en de PAB-uitsluitingen uit de ESMA-richtsnoeren. Daarmee kwalificeert het echter niet automatisch als ESG Basics-product. De huidige 80%-drempel ziet op beleggingen die worden gebruikt om de door de beheerder zelf omschreven ecologische of sociale kenmerken te verwezenlijken. Onder het Commissievoorstel moet ten minste 70% van de beleggingen bovendien behoren tot een of meer van de vijf wettelijk omschreven typen in aanmerking komende beleggingen.

De beheerder moet aantonen dat ten minste 70% van de beleggingen volgens de bindende strategie duurzaamheidsfactoren integreert. Voor dit fonds kan bijvoorbeeld gestuurd worden op een lagere CO₂-intensiteit en aantoonbaar goede prestaties op het gebied van arbeids- en mensenrechten. Hij moet daarbij:

• vaststellen welke beleggingen voor de 70%-drempel in aanmerking komen en op welke wettelijke benadering dit is gebaseerd;
• toelichten welke routes worden toegepast en welk aandeel via iedere route meetelt;
• passende indicatoren en databronnen vaststellen;
• de voorgeschreven uitsluitingen toepassen en toelichten hoe met onderpresterende beleggingen wordt omgegaan; en
• de productdocumentatie, website en marketing hierop aanpassen en jaarlijks over de uitvoering rapporteren.

Fondsbeheerders doen er goed aan nu al te onderzoeken in hoeverre hun artikel 8-fondsen aansluiten bij de voorgestelde ESG Basics-criteria. Daarbij kunnen zij de kwalificerende beleggingen, beschikbare ESG-data en benodigde aanpassingen in de documentatie alvast in kaart brengen. De belangrijkste verandering is daarmee niet het minimumpercentage, maar de inhoudelijke toets welke beleggingen voor dat percentage mogen meetellen. Zolang de ESMA-richtsnoeren blijven gelden, moet het fonds vanwege zijn naam rekening houden met de hogere 80%-drempel en de ruimere PAB-uitsluitingen. De bestaande ESMA-richtsnoeren bieden een bruikbare basis, maar de beheerder moet de portefeuille en beleggingsstrategie aanvullend toetsen aan de specifieke criteria van ESG Basics.

Begin op tijd

Fondsbeheerders doen er goed aan hun bestaande artikel 8-fondsen nu al te toetsen aan de voorgestelde ESG Basics-criteria. De overgang naar ESG Basics is geen kwestie van een paar regels aanpassen. Fondsbeheerders zullen hun beleggingsstrategie, data en documentatie opnieuw moeten inrichten om aantoonbaar aan de nieuwe eisen te voldoen. Wie hier op tijd mee begint, voorkomt dat bestaande fondsen op het laatste moment moeten worden aangepast en kan de overgang gefaseerd en gecontroleerd doorvoeren.

Heb je vragen over dit voorstel of wil je weten wat SFDR 2.0 voor jouw fondsen betekent?

Projective Group helpt financiële instellingen bij het vertalen van nieuwe wet- en regelgeving naar werkbare processen en aantoonbare compliance. Samen brengen we de impact van SFDR 2.0 voor jouw fondsen in kaart en ondersteunen we je bij de implementatie, zodat je tijdig voldoet aan de nieuwe eisen.