Q3 2026 Regulatory Update: belangrijke wetgevings- en toezichtontwikkelingen

Welke wet- en regelgeving is onlangs in werking getreden?

Per 1 juli 2026 kan FIU-Nederland een instelling verzoeken een of meer transacties tijdelijk aan te houden als er aanwijzingen zijn dat deze verband houden met witwassen of terrorismefinanciering (art. 17a Wwft). Instellingen doen er goed aan hun meldprocedures hierop aan te vullen, zodat vastligt wie zo’n verzoek ontvangt, hoe de transactie operationeel wordt tegengehouden en hoe intussen met de cliënt wordt gecommuniceerd zonder dat deze wordt getipt.

Per 2 juli 2026 gelden de nieuwe Europese regels voor ESG-ratings. Die richten zich vooral op aanbieders van ESG-ratings, maar raken ook financiële instellingen zelf. Een instelling die in haar marketinguitingen een zelf ontwikkelde ESG-rating gebruikt, moet op haar website toelichten hoe die rating tot stand komt, onder meer de methodologie, gegevensbronnen, weging van ESG-factoren en mogelijke belangenconflicten. Dit geldt zowel voor financiëlemarktdeelnemers en financieel adviseurs (art. 13 lid 3 SFDR) als voor andere gereguleerde financiële ondernemingen (art. 2 lid 2 onder c ESG-ratingverordening).

De marketinguiting zelf moet bovendien een link naar deze toelichting bevatten. Daarnaast geldt een overgangsregime: ratings van bestaande aanbieders mogen tot 2 november 2026 worden gepubliceerd of gedistribueerd als de aanbieder tijdig een aanvraag heeft aangekondigd. Daarna is dit alleen nog toegestaan als de aanbieder in het ESMA-register is opgenomen. Instellingen die ratings van externe aanbieders gebruiken, doen er goed aan na te gaan of hun aanbieder aan deze voorwaarden voldoet.

Per 26 september 2026 zijn de Nederlandse regels aangepast aan de herziene MiFID II en MiFIR. De wijzigingen zien onder meer op de definitie van systematische internaliseerder, normen voor de kwaliteit van handelsdata die aan de consolidated tape provider worden aangeleverd en het afschaffen van de periodieke rapportageverplichting over de uitvoering van cliëntorders (best execution). Voor beleggingsondernemingen houdt dit in dat zij niet langer periodiek over de uitvoering van cliëntorders hoeven te rapporteren en hun best execution-procedures en rapportagekalender hierop kunnen bijwerken.

Europees wettelijk kader inzake beursnoteringen (Listing Act)

Voor met name kleine en middelgrote ondernemingen is een beursnotering in de EU vaak complex en kostbaar. De Listing Act moet de toegang tot de Europese kapitaalmarkt daarom eenvoudiger en goedkoper maken. Het pakket bestaat uit drie onderdelen:

• een verordening die de prospectusregels, de marktmisbruikregels (MAR) en MiFIR vereenvoudigt;
• een richtlijn die onder meer de toelatingseisen voor een beursnotering en de regels voor research in MiFID II aanpast; en
• een richtlijn die het mogelijk maakt aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven bij een notering op een mkb-groeimarkt.

Een deel van de wijzigingen is al van toepassing. De eerste wijzigingen gelden sinds december 2024 en per 5 maart 2026 zijn de nieuwe prospectusregimes (het EU-vervolgprospectus en het EU-groei-uitgifteprospectus) van toepassing geworden. In het derde kwartaal van 2026 is het kader verder ingevuld.

Op nationaal niveau is eind september 2026 de Implementatiewet noteringen en benchmarks in werking getreden, die de Listing Act en de gewijzigde Europese benchmarkregels in de Wft verwerkt. Aanbiedingen van effecten aan het publiek tot € 12 miljoen zijn daardoor vrijgesteld van de prospectusplicht (voorheen € 5 miljoen). Wel moet bij zo’n vrijgestelde aanbieding een informatiedocument openbaar worden gemaakt en moet de aanbieding worden gemeld. Daarnaast wordt een beursnotering toegankelijker doordat de free float-eis voor toelating tot de handel op een gereglementeerde markt daalt naar 10 procent.

Voor beleggingsondernemingen is vooral de wijziging van de regels voor research van belang. Sinds 29 september 2026 mogen beleggingsondernemingen weer zelf kiezen of zij research gezamenlijk met uitvoeringsdiensten of apart betalen, mits de transparantie richting cliënten is gewaarborgd. Wordt research betaald vanuit een door cliënten gefinancierde Research Payment Account (RPA), dan gelden aanvullende eisen. Daarnaast geldt sinds 7 september 2026 een EU-gedragscode voor research die door een uitgevende instelling wordt betaald. Alleen onderzoek dat volgens deze code is opgesteld, mag als door de uitgevende instelling gesponsord onderzoek worden aangeduid.

Ook de prospectusregels zijn verder uitgewerkt:

• sinds 16 augustus 2026 geldt een gestandaardiseerd format voor het EU IPO-prospectus en moeten uitgevende instellingen van bepaalde niet-aandeleninstrumenten aanvullende ESG-informatie in hun prospectus opnemen;
• sinds 10 juli 2026 gelden regels voor het aanleveren van prospectusinformatie en bijbehorende metadata aan ESMA, zodat deze centraal beschikbaar komt via het European Single Access Point (ESAP);
• op 9 september 2026 publiceerde ESMA ontwerpregels voor de kernfinanciële informatie in de prospectussamenvatting, die naar verwachting in de eerste helft van 2027 gaan gelden; en
• op dezelfde datum publiceerde ESMA richtsnoeren over wanneer uitgevende instellingen via een supplement nieuwe effecten aan een basisprospectus kunnen toevoegen.

Ook de marktmisbruikregels zijn verder uitgewerkt:

• sinds 5 juli 2026 moeten uitgevende instellingen hun insiderlijsten in een verplicht Europees format bijhouden;
• op 16 juli 2026 publiceerde de Commissie nadere regels over marktmanipulatie en transacties door leidinggevenden, en over het openbaar maken van voorwetenschap bij processen die zich over langere tijd uitstrekken, zoals fusie-onderhandelingen. Bij zulke processen hoeft niet langer elke tussenstap openbaar te worden gemaakt. Ook zijn de regels voor uitstel van openbaarmaking aangepast; en

Secondary legislation implementing the revision of the AIFM and UCITS Directives

Zoals we in onze vorige update bespraken, is de herziening van de AIFM- en ICBE-richtlijn per 29 mei 2026 in de Wft geïmplementeerd. De herziening geeft ESMA op meerdere punten de opdracht nadere regels op te stellen, vooral om de toezichtrapportage en de informatieverstrekking aan toezichthouders verder te harmoniseren en te standaardiseren.

Een belangrijk onderdeel betreft de liquiditeitsbeheerinstrumenten (LMT’s). Sinds 16 april 2026 gelden Europese regels die per LMT vastleggen hoe het instrument werkt, zoals de berekeningsmethode en de wijze van activering.

ESMA-richtsnoeren geven daarnaast invulling aan de selectie, kalibratie en toepassing van LMT’s. Voor bestaande abi’s en icbe’s geldt voor beide een overgangstermijn tot 16 april 2027. Dat neemt niet weg dat beheerders op grond van de Wft al per 16 april 2026 LMT’s moesten selecteren en vastleggen in hun beleid en in het fondsreglement of de statuten. Beheerders kunnen de nieuwe regels ook eerder toepassen op bestaande fondsen, maar moeten de AFM daarover dan vooraf informeren. In de praktijk is nog meer duidelijkheid nodig over onder meer de samenhang met de toekomstige rapportage, de verwachtingen van de toezichthouder tijdens de overgangsperiode en de toepassing van LMT’s binnen bestaande fondsstructuren.

Ook de toezichtrapportage verandert. Voor AIFM’s wordt de Annex IV-rapportage herzien en uitgebreid. ESMA legt in technische standaarden vast wat beheerders moeten rapporteren, hoe gedetailleerd, hoe vaak en in welk format. De nieuwe rapportage moet naar verwachting meer inzicht geven in onder meer liquiditeitsprofielen en -risico’s, de inzet van LMT’s, hefboomfinanciering, blootstellingen en concentratierisico’s en uitbestedingsstructuren. Totdat de nieuwe standaarden gelden, blijft de huidige Annex IV-rapportage van toepassing. Wel is het raadzaam nu al te beginnen met het structureel vastleggen van de gegevens die voor de toekomstige rapportage nodig zijn.

Icbe-beheerders krijgen voor het eerst expliciete periodieke rapportageverplichtingen. Die zien naar verwachting op de liquiditeitsrisico’s van icbe’s, de inzet van LMT’s en aanvullende fondsinformatie voor macroprudentieel toezicht. Inhoudelijk sluit deze rapportage aan bij die voor AIFM’s, maar ESMA werkt haar uit in afzonderlijke standaarden.

Daarnaast worden de regels voor uitbesteding en delegatie in beide richtlijnen aangescherpt, met bijzondere aandacht voor uitbesteding aan partijen in derde landen, het voorkomen van letter-box entities en de toezichtbaarheid van governance- en uitbestedingsstructuren. In de toezichtrapportage zal naar verwachting meer detail nodig zijn over gedelegeerde en verder gedelegeerde functies, de betrokken entiteiten en jurisdicties, de manier waarop de beheerder toezicht houdt en de risico’s van complexe uitbestedingsstructuren.

Voor open-end abi’s die leningen verstrekken, werkt ESMA de voorwaarden uit waaronder deze fondsen hun open-end structuur mogen behouden. De ontwerpregels bevatten onder meer eisen aan het liquiditeitsbeheersysteem, de beschikbaarheid van liquide activa, stresstests en een terugkoopbeleid dat past bij het liquiditeitsprofiel van het fonds. Ook geven zij aan met welke factoren beheerders rekening moeten houden bij het beoordelen van de liquiditeit en het inrichten van het terugkoopbeleid.

Lagere regelgeving onder AMLR, AMLD6 en AMLAR

Met het Europese anti-witwaspakket worden de regels ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering in de EU verder geharmoniseerd. Op 10 juli 2027 worden de anti-witwasverordening (AMLR) en de zesde anti-witwasrichtlijn (AMLD6) van toepassing. Vanaf 2028 houdt de Europese Anti Money Laundering Authority (AMLA) bovendien direct toezicht op een selectie van grensoverschrijdende financiële instellingen met een hoog risico. Hoe de nieuwe regels er in de praktijk uitzien, wordt grotendeels bepaald door de lagere regelgeving die AMLA momenteel opstelt.

De belangrijkste onderwerpen waarvoor AMLA nadere (concept) regels of -richtsnoeren heeft opgesteld, zijn:

• cliëntenonderzoek: welke informatie instellingen over hun cliënten moeten verzamelen en van welke kwaliteit;
• zakelijke relatie of losse transactie: wanneer sprake is van een zakelijke relatie en hoe samenhangende transacties worden herkend;
• groepsbeleid: minimumeisen voor groepsbrede beleidslijnen en informatie-uitwisseling binnen de groep, ook met vestigingen in derde landen;
• risicobeoordeling op organisatieniveau: minimumeisen voor de inhoud en uitvoering van de business-wide risk assessment (BWRA);
• doorlopende monitoring: hoe instellingen zakelijke relaties blijven volgen om ongebruikelijke transacties tijdig te signaleren; en
• direct AMLA-toezicht: de criteria waarmee AMLA bepaalt welke instellingen onder haar directe toezicht komen.

Hoewel dit buiten de verslagperiode van deze update valt, willen we u al wijzen op een belangrijke ontwikkeling: op 1 oktober 2026 publiceerde AMLA de definitieve versies van de technische standaarden (RTS) voor drie van deze onderwerpen. Daarmee wordt duidelijker hoe meldingsplichtige entiteiten aan de AMLR moeten voldoen.

Zakelijke relaties en incidentele transacties (art. 19(9) AMLR). De standaard verduidelijkt wanneer sprake is van een doorlopende zakelijke relatie en wanneer van een incidentele transactie, en geeft criteria om onderling samenhangende transacties te herkennen. Zo worden de drempels voor cliëntenonderzoek in de hele EU op dezelfde manier toegepast.

Cliëntenonderzoek (art. 28(1) AMLR). De standaard bepaalt welke klantgegevens instellingen moeten verzamelen en controleren. Bij cliënten met een lager risico is een risicogebaseerde en proportionele aanpak mogelijk. Daarnaast bevat het de standaard regels voor digitale identificatie en verificatie op afstand en voor het screenen van politiek prominente personen (PEP’s), hun familieleden en naaste geassocieerden.

Groepsbeleid (art. 16(4) en 17(3) AMLR). De standaard stelt minimumeisen aan governance, risicobeheer en interne beheersing binnen groepen, regelt een veilige informatie-uitwisseling tussen groepsonderdelen en bevat aanvullende maatregelen voor dochterondernemingen en vestigingen in derde landen.

De standaarden liggen nu ter goedkeuring bij de Europese Commissie.

Vooruitblik

Met welke aankomende wet- en regelgeving moet uw organisatie nog meer rekening houden? In ons volgende Regulatory Update-artikel gaan we dieper in op onder andere de volgende ontwikkelingen:

• Verordening voor een kader voor toegang tot financiële gegevens (FIDA)
• Vereenvoudiging financiële transactierapportage
• Richtsnoeren openbaarmakingsvereisten onder de Prospectusverordening

Wilt u weten wat deze ontwikkelingen betekenen voor uw organisatie? Neem contact op met een van onze experts.