naar hoofdinhoud

SFDR 2.0: van voorstel naar onderhandeling

The revision of the SFDR is increasingly taking shape. In this article, we discussed the European Commission’s initial proposal for SFDR 2.0. The Council and the European Parliament’s ECON Committee have now also expressed their positions on the proposal. This is making it increasingly clear what the future SFDR framework could look like and which points remain under discussion.

Over de belangrijkste verandering lijkt brede overeenstemming te bestaan. Het huidige onderscheid tussen artikel 6-, 8- en 9-classificaties moet plaatsmaken voor drie duidelijkere productcategorieën: ‘Transition’, ‘ESG Basics’ en ‘Sustainable’. Voor financiële instellingen kan dit leiden tot ingrijpende veranderingen in de wijze waarop duurzame financiële producten worden gekwalificeerd en gepresenteerd.

Over de precieze voorwaarden zijn de Europese instellingen het echter nog niet eens. Zo verschillen de standpunten onder meer over de rapportageverplichtingen, de rol van de EU-taxonomie en de manier waarop met van fossiele activiteiten moet worden omgegaan. Juist deze verschillen zullen bepalend zijn voor de uiteindelijke regels.

De wetgevingsprocedure is nog niet afgerond. De Raad en het Europees Parlement hebben inmiddels hun onderhandelingsmandaat vastgesteld. Het Parlement bevestigde het door de ECON-commissie aangenomen mandaat op 7 oktober 2026. Daarmee kunnen de triloogonderhandelingen over een gezamenlijke wettekst beginnen. Een eventueel akkoord moet vervolgens nog formeel door het Parlement en de Raad worden goedgekeurd. SFDR 2.0 is dus nog geen geldend recht en ook de definitieve toepassingsdatum staat nog niet vast.

In dit artikel leggen we de voorstellen en standpunten naast elkaar. Waar zijn de Europese instellingen het al over eens, waar verschillen ze nog van mening en welke onderwerpen zullen naar verwachting centraal staan tijdens de onderhandelingen over de definitieve wettekst van SFDR 2.0?

Het vertrekpunt van de herziening: het Commissievoorstel

Voordat we de posities van de Commissie, de Raad en het Parlement vergelijken, frissen we kort het geheugen op. Wat stelde de Europese Commissie voor?

Het Commissievoorstel voorzag allereerst in een beperking van de reikwijdte van de SFDR en een aanzienlijke vermindering van de rapportageverplichtingen. Daarnaast zou de definitie van ‘duurzame belegging’ verdwijnen. De huidige indeling in artikel 6-, 8- en artikel 9-producten zou plaatsmaken voor een nieuw, vrijwillig categoriseringsstelsel met drie productcategorieën:

  1. Transition
  2. ESG Basics
  3. Sustainable

Deze categorieën vormen de basis van het voorgestelde SFDR 2.0-kader. De komende onderhandelingen moeten uitwijzen onder welke voorwaarden een product als Transition, ESG Basics of Sustainable mag worden aangeduid.

See also:

De Commissie, de Raad en het Parlement naast elkaar

Het Commissievoorstel vormt het vertrekpunt voor SFDR 2.0, maar de Raad en het Parlement leggen op verschillende onderdelen andere accenten. De hoofdlijnen blijven daarbij grotendeels overeind: alle drie gaan uit van drie nieuwe productcategorieën en een drempel van 70%.

De verschillen zitten vooral in de voorwaarden waaraan producten binnen deze categorieën moeten voldoen en in de praktische uitwerking van het nieuwe kader. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste overeenkomsten en verschillen tussen de standpunten.

OnderwerpOvereenkomstenVerschillen en knelpunten
CategoriseringsstelselDrie categorieën: Transition, ESG Basics en Sustainable. Voor iedere categorie geldt in beginsel een 70%-drempel. De definitie van “duurzame belegging” vervalt en duurzaamheidsclaims worden gekoppeld aan categorisering.De basisstructuur lijkt geen geschilpunt. Wel verschillen de instellingen over de precieze voorwaarden, product-PAI en de behandeling van gemengde producten. Het Parlement voegt daarnaast een jaarlijkse transparantieverplichting toe over het aandeel gecategoriseerde producten en AUM. 
TransitionAlle drie hanteren 70% en erkennen onder meer taxonomie-alignment, klimaatbenchmarks, transition plans, science-based targets, engagement en portefeuilledoelstellingen als mogelijke transitiestrategieën.De behandeling van ondernemingen die actief zijn in de fossiele sector vormt een belangrijk knelpunt. Het Commissievoorstel sluit binnen de Transition-categorie ondernemingen uit die nieuwe projecten ontwikkelen voor de exploratie, winning, distributie of raffinage van kolen, olie of gas. Ook ondernemingen die nieuwe steenkoolprojecten ontwikkelen of niet over een uitfaseringsplan voor steenkool beschikken, worden uitgesloten. De Raad en het Europees Parlement kiezen voor een andere benadering. Beleggingen in ondernemingen die inkomsten behalen uit fossiele activiteiten blijven mogelijk wanneer deze ondernemingen ten minste 20% van hun totale kapitaaluitgaven besteden aan taxonomie-aligned activiteiten en beschikken over een tijdgebonden en meetbare strategie voor de vermindering van hun Scope 1- en Scope 2-emissies, in lijn met het Akkoord van Parijs. Het Parlement stelt aanvullende voorwaarden. Ondernemingen die steenkool of bruinkool gebruiken voor elektriciteitsopwekking moeten over een tijdgebonden en meetbaar uitfaseringsplan beschikken. Bovendien moet over iedere voortschrijdende periode van drie jaar (rolling three-year period) gemiddeld een groter deel van de totale kapitaaluitgaven naar taxonomie-aligned activiteiten gaan dan naar de ontwikkeling van nieuwe fossiele projecten. De Raad stelt deze aanvullende relatieve CapEx-toets niet. De driejaarstermijn is dus geen afzonderlijk driejarig transitieplan, maar de periode waarover de verhouding tussen groene en nieuwe fossiele kapitaaluitgaven gemiddeld wordt berekend.  
ESG BasicsAlle drie hanteren 70% en erkennen onder meer taxonomie-alignment, klimaatbenchmarks, transition plans, science-based targets, engagement en portefeuilledoelstellingen als mogelijke transitiestrategieën.Commissie verlangt bij de indicatorroute prestaties op één passende indicator; Raad en EP op ten minste twee. Alleen het EP voegt product-PAI toe, waaronder verplicht de blootstelling aan de fossiele sector. De Raad werkt uitgebreider uit hoe private assets, real assets en publieke schuld kunnen kwalificeren.
Sustainable70%-drempel; onder meer PAB-strategieën, taxonomie-aligned activiteiten, Europese groene obligaties, EU-programma’s en andere aantoonbaar bijdragende beleggingen komen in aanmerking.De Commissie en het EP spreken over ecologische en sociale doelstellingen; de Raad over ecologische en/of sociale doelstellingen. De Raad maakt daarmee een product met uitsluitend een ecologische óf sociale doelstelling duidelijker mogelijk. Verder is de alternatieve taxonomiedrempel bij het EP 20%, tegenover 15% bij Commissie en Raad. Ook verschillen de verplichte PAI-indicatoren.
ImpactVrijwel volledige overeenstemming: impact wordt geen zelfstandige categorie, maar een aanvullende kwalificatie voor Transition- en Sustainable-producten. Vereist zijn vooraf bepaalde, positieve en meetbare impact, een theory of change en meting, beheer en rapportage van de impact en beleggersbijdrage.Dit lijkt geen groot triloogknelpunt. De nadere operationalisering van intentionaliteit, real-world impact en beleggersbijdrage kan nog discussie opleveren.
BlendsAlle drie staan look-through toe: beleggingen in onderliggende gecategoriseerde productenDe Raad introduceert een expliciete hiërarchie: uitsluitend Sustainable → Sustainable; Sustainable plus Transition → Transition; zodra ESG Basics wordt toegevoegd → ESG Basics. De Commissie en het EP bevatten deze expliciete afwaarderingshiërarchie niet. Ook verschilt de regeling voor niet-gecategoriseerde fund-of-funds en multi-option products.
PAI-indicatorenVoor Transition en Sustainable moeten de PAI’s worden geïdentificeerd en toegelicht en moet worden aangegeven welke maatregelen worden genomen. De indicatoren worden nader uitgewerkt bij gedelegeerde handeling.De Commissie laat het gebruik van indicatoren grotendeels flexibel. De Raad verlangt bij Transition en Sustainable ten minste drie relevante indicatoren, met aanvullende fossiele informatie voor relevante Transition-producten. Het EP schrijft concreter voor: bij Transition broeikasgasemissies, fossiele blootstelling plus minstens één relevante indicator; bij Sustainable vier specifieke indicatoren. Alleen het EP introduceert bovendien een PAI-verplichting voor ESG Basics.
Niet-gecategoriseerde productenNiet-gecategoriseerde producten mogen beperkt informatie geven over de integratie van duurzaamheidsfactoren, zolang deze niet centraal staat, niet in het KID/KIID wordt opgenomen en geen categoriseringsclaim vormt. De informatie mag minder dan 10% van de beschrijving van de beleggingsstrategie beslaan. Productnamen mogen geen duurzaamheidsclaim bevatten.Het EP verlangt dat de informatie de werkelijke portefeuille correct weergeeft en voegt een disclaimer toe dat het product niet is gecategoriseerd en daarom geen negatieve milieu-impact hoeft te rapporteren. De Raad verlangt de duidelijkere disclaimer dat het product niet voldoet aan de minimumcriteria voor een duurzaamheidsgerelateerd financieel product naar Unierecht.
EU-TaxonomieDe EU-Taxonomie is een belangrijke, maar niet exclusieve kwalificatieroute. Alle instellingen laten ook andere strategieën en beleggingstypen toe. Producten moeten vermelden in hoeverre zij de Taxonomie gebruiken.Transition: alle drie aanvaarden 15% taxonomie-alignmentals alternatieve route om aan het bijdragecriterium te voldoen. Sustainable: Commissie en Raad hanteren eveneens 15%, terwijl het EP 20% verlangt. Dit percentage is dus een duidelijk onderhandelingspunt.
PAI’s op productniveauVoor Transition en Sustainable moeten de PAI’s worden geïdentificeerd en toegelicht en moet worden aangegeven welke maatregelen worden genomen. De indicatoren worden nader uitgewerkt bij gedelegeerde handeling.De Commissie laat het gebruik van indicatoren grotendeels flexibel. De Raad verlangt bij Transition en Sustainable ten minste drie relevante indicatoren, met aanvullende fossiele informatie voor relevante Transition-producten. Het EP schrijft concreter voor: bij Transition broeikasgasemissies, fossiele blootstelling plus minstens één relevante indicator; bij Sustainable vier specifieke indicatoren. Alleen het EP introduceert bovendien een PAI-verplichting voor ESG Basics.
Opt-out en grandfatheringAlle drie de instellingen voorzien in een regeling voor bestaande closed-ended producten.De Commissie stelt geen professionele-AIF-opt-out voor. Raad en EP wel. Het EP verlangt dat geen enkele retailbelegger toegang heeft en dat de keuze en motivering precontractueel worden vermeld. De Raad formuleert de opt-out iets anders en betrekt ook artikel 13, lid 3. Voor grandfathering is de Commissie ruim: closed-ended producten die vóór toepassing zijn gecreëerd en gedistribueerd. De Raad beperkt dit tot producten die gesloten zijn voor nieuwe beleggers en daarna niet meer worden aangeboden. Het EP verduidelijkt dat bestaande contractuele verplichtingen en SFDR-disclosures mogen blijven gelden.
Inwerkingtreding en overgangInwerkingtreding: twintig dagen na publicatie. Voor IBIP’s, pensioenproducten, pensioenregelingen en PEPP’s wordt een aanvullende periode van twaalf maanden voorzien.Commissie: algemene toepassing na 18 maanden. Raad en EP: 24 maanden. Raad en EP laten bepaalde lastenverlichtingen al bij inwerkingtreding gelden. De Raad maakt vervroegde toepassing gedurende de aanvullende pensioen-/verzekeringsperiode mogelijk en bepaalt dat bij uitstel de huidige SFDR en RTS blijven gelden.

Voor een nadere verdieping heeft de Raad de standpunten van de Commissie, de Raad en het Europees Parlement in een line-by-line-overzicht naast elkaar gezet.

Wat betekent dit voor de verdere onderhandelingen?

De vergelijking laat vooral zien dat de discussie niet meer gaat over de fundamentele opzet van SFDR 2.0. De drie productcategorieën – Transition, ESG Basics en Sustainable – en de 70%-hoofdregel komen terug in alle drie de posities. Ook bestaat brede steun voor eenvoudigere en beter vergelijkbare productinformatie en voor strengere voorwaarden voor het gebruik van duurzaamheidsgerelateerde productnamen en claims.

De belangrijkste verschillen betreffen de vraag hoe streng de voorwaarden binnen de categorieën moeten zijn. Daarbij gaat het met name om de toegestane beleggingen, de toepasselijke uitsluitingen, de rol van PAI-indicatoren en de voorwaarden waaronder het 70%-bijdragecriterium via een alternatieve kwalificatieroute geacht wordt te zijn vervuld.

Daarbij zijn ook verschillende accenten zichtbaar. In het Commissievoorstel spelen PAI’s met name een rol binnen de categorieën Transition en Sustainable. Voor deze producten moeten de belangrijkste ongunstige effecten van de beleggingen worden geïdentificeerd en toegelicht. Ook moet worden aangegeven welke maatregelen worden genomen om deze effecten aan te pakken. Het voorstel schrijft echter niet voor welke specifieke PAI-indicatoren moeten worden gebruikt en bepaalt evenmin een minimumaantal. ESG Basics is daarentegen opgezet als een toegankelijkere categorie voor producten die duurzaamheidsfactoren integreren zonder een expliciete transitie- of duurzaamheidsdoelstelling na te streven.

Daarnaast laat de Raad binnen de Transition-categorie onder voorwaarden meer ruimte voor beleggingen in ondernemingen met inkomsten uit fossiele activiteiten. Daar staat tegenover dat de Raad de PAI-verplichtingen voor Transition- en Sustainable-producten concreter invult. Voor deze producten moeten ten minste drie relevante PAI-indicatoren worden gebruikt. Wanneer een Transition-product belegt in bepaalde fossielactieve ondernemingen, moet daarnaast een afzonderlijke indicator voor de blootstelling aan de fossiele sector worden toegepast.

Het onderhandelingsmandaat van het Parlement kiest voor productgerichte PAI-verplichtingen binnen alle drie de categorieën. Voor Transition zijn indicatoren voor broeikasgasemissies en fossiele blootstelling verplicht, aangevuld met ten minste één andere relevante indicator. Voor Sustainable moeten daarnaast indicatoren worden gebruikt voor negatieve effecten op biodiversiteitsgevoelige gebieden en voor het ontbreken van processen om de naleving van de UNGP’s en de OESO-richtlijnen te monitoren. Voor ESG Basics is in ieder geval de indicator voor fossiele blootstelling verplicht. Daarmee gaat het Parlement verder dan de Raad, die voor ESG Basics geen afzonderlijke product-PAI-verplichting voorstelt.

Ook bij de taxonomie-alignment bestaat een verschil. De Commissie en de Raad hanteren voor zowel Transition als Sustainable een drempel van 15%. Wanneer deze drempel wordt bereikt, wordt het 70%-bijdragecriterium van de betreffende categorie geacht te zijn vervuld; de overige categorievoorwaarden blijven onverkort van toepassing. In het onderhandelingsmandaat van het Parlement blijft de drempel voor Transition 15%, maar wordt deze voor Sustainable verhoogd naar 20%.

Een ander belangrijk verschil betreft de reikwijdte van de Sustainable-categorie. De Commissie en het Parlement gaan uit van producten met ecologische en sociale doelstellingen, terwijl de Raad spreekt van ecologische en/of sociale doelstellingen. Het Raadsmandaat biedt daarmee duidelijker ruimte aan producten die uitsluitend een ecologische of uitsluitend een sociale doelstelling nastreven.

Ook de behandeling van producten die verschillende categorieën combineren, de zogenoemde blends, is nog niet uitgekristalliseerd. De Raad introduceert een expliciete hiërarchie: een combinatie van Sustainable en Transition wordt als Transition aangemerkt, terwijl een combinatie waarin ESG Basics voorkomt onder ESG Basics valt. Het Commissievoorstel en het mandaat van het Parlement bevatten deze expliciete hiërarchie niet.

Voor niet-gecategoriseerde producten blijft slechts beperkte ruimte bestaan om vrijwillig informatie te verstrekken over de integratie van duurzaamheidsfactoren. Deze informatie moet ondergeschikt blijven aan de presentatie van de beleggingsstrategie en mag niet neerkomen op een claim die is voorbehouden aan een van de drie categorieën. De Raad en het Parlement verbinden hier ieder een disclaimer aan over het ontbreken van categorisering, maar kiezen daarvoor verschillende formuleringen.

Daarmee wordt de centrale afweging voor de triloogonderhandelingen steeds duidelijker: hoeveel flexibiliteit kan het nieuwe stelsel bieden zonder afbreuk te doen aan de vergelijkbaarheid van producten en de bescherming tegen greenwashing? De uitkomst daarvan zal bepalen hoe toegankelijk de drie categorieën in de praktijk worden en welke verplichtingen financiëlemarktdeelnemers daaraan moeten verbinden.

Vooruitblik

De Raad en het Europees Parlement beschikken inmiddels over een onderhandelingsmandaat. De triloogonderhandelingen kunnen daarmee van start gaan. Daarin zullen naar verwachting vooral de verplichte PAI-indicatoren, de taxonomiedrempels, de behandeling van fossiele beleggingen, de afbakening van de Sustainable-categorie, de categorisering van blends en de positie van niet-gecategoriseerde producten centraal staan.

De belangrijkste afweging is hoeveel flexibiliteit en lastenverlichting het nieuwe stelsel kan bieden zonder afbreuk te doen aan de vergelijkbaarheid van producten en de bescherming tegen greenwashing. De uiteindelijke criteria moeten voorkomen dat de drie productcategorieën in de praktijk opnieuw uiteenlopend worden geïnterpreteerd en daardoor alsnog het karakter krijgen van moeilijk vergelijkbare labels.

Ook na een akkoord over de Level 1-verordening zal SFDR 2.0 nog niet volledig zijn uitgewerkt. Een belangrijk deel van de criteria, indicatoren, berekeningsmethoden en informatievereisten moet vervolgens nader worden ingevuld in Level 2-regelgeving.

De toepassingstermijn staat eveneens nog niet vast. De Commissie stelt een termijn van 18 maanden na inwerkingtreding voor, terwijl de Raad en het Europees Parlement uitgaan van 24 maanden. Voor bepaalde verzekerings- en pensioenproducten is bovendien een aanvullende termijn van twaalf maanden voorzien. Gelet op de resterende onderhandelingen en de voorgestelde overgangstermijnen ligt toepassing van het nieuwe regime op zijn vroegst in 2028, maar waarschijnlijk pas in 2029 voor de hand.

Wil je weten wat deze ontwikkelingen voor jouw organisatie en producten kunnen betekenen? Neem dan gerust contact op met een van onze specialisten.

We're ready to get started! Are you?