Tijdens het recente Projective Group Insights: de Evolutie van Assetmanagement event deelden Floor Coomans-Piscaer en Sanel Sunje hun visie op hoe fondsbeheerders praktisch zoveel mogelijk kunnen voldoen aan de eisen van de Wet ter voorkoming van witwassen en het financieren van terrorisme (Wwft). Hun verhaal raakte een gevoelige snaar: vrijwel elke beheerder in de zaal herkent de complexiteit van regelgeving en de praktische werking daarvan en de soms ongrijpbare open normen. Tegelijkertijd stijgen de verwachtingen rond professionaliteit sneller dan ooit.
Veel beheerders denken bij cliënt voornamelijk aan hun investeerders. In de praktijk is die definitie aanzienlijk breder. Wanneer een fonds investeert in vastgoed, private equity of andere ondernemingen, komen ook de onderliggende partijen in beeld, waaronder huurders, dienstverleners en andere relevante stakeholders. In de praktijk wordt deze brede reikwijdte regelmatig verkeerd geïnterpreteerd.
Ook in vastgoedfondsen wordt dit zichtbaar. Huurders delen doorgaans niet met veel enthousiasme hun identificatiegegevens, maar vallen juridisch wel onder het cliëntenbegrip. Toezichthouders verwachten dan ook dat beheerders zorgvuldig documenteren welke inspanningen zij hebben geleverd om deze partijen te identificeren en te verifiëren. Zelfs wanneer volledige identificatie uiteindelijk niet haalbaar blijkt, blijft de documentatie en vastlegging van de geleverde inspanningen cruciaal.
De ruimte die de wet biedt, is tegelijk een kans en een bron van onzekerheid. De risicogerichte aanpak stelt beheerders in staat om maatwerk te leveren, maar diezelfde vrijheid voelt voor veel organisaties ook als een open einde dat door de Toezichthouder anders kan worden geïnterpreteerd.
Daarbij is het belangrijk in de gaten te houden dat het niet alleen om de perfecte oplossing gaat, maar ook om het proces. Welke risico's heb je waargenomen, welke beslissingen heb je genomen en waarom passen deze keuzes bij jouw organisatieprofiel? Zonder onderbouwing blijft een maatregel slechts een mening. Mèt onderbouwing ontstaat beleid dat zowel reproduceerbaar als verdedigbaar is.
De samenhang vormt vaak een uitdaging. Veel organisaties implementeren een SIRA of Wwft risicoanalyse omdat het noodzakelijk is . De risicoscenario’s en de daarbij behorende beheersmaatregelen zijn niet altijd terug te vinden in het beleid, de procedures en de client dossiers.. Dit is een gemiste kans om het framework — uitgaand van het eigen bedrijfsprofiel — zo in te richten dat het daadwerkelijk aansluit op de bedrijfsvoering van de organisatie. Dit gebrek aan samenhang gaat in de praktijk ten koste van zowel de effectiviteit als de efficiëntie van de uitvoering van het cliëntenonderzoek.
Tijdens het seminar werd er nadruk gelegd op een aantal essentiële aandachtspunten:
Veel fondsbeheerders verrichten taken zoals identificatie, verificatie of het opstellen van documenten. Dat is toegestaan volgens zowel de huidige regels als de aankomende Europese AML-verordening. Eén element blijft echter exclusief bij de beheerder zelf: de daadwerkelijke acceptatie van cliënten en de beoordeling van risico's.
Externe partijen kunnen informatie verzamelen, maar de beheerder is verantwoordelijk voor de besluitvorming. Dit is eveneens van toepassing op transactiemonitoring: signaleren mag van buitenaf plaatsvinden, maar duiden en beslissen blijft een taak van de beheerder.
De aankomende AML-verordening brengt aanzienlijke veranderingen met zich mee. De regels worden duidelijker, maar absoluut niet gemakkelijker.
Er zullen uniforme richtlijnen worden geïntroduceerd. Dat helpt om de verschillen tussen Europese landen te verkleinen, maar houdt echter ook in dat beheerders hun beleid opnieuw moeten inrichten.
Het advies: begin op tijd. Nieuwe cliënten en nieuwe fondsen moeten volgens de nieuwe regels per 2027 worden beoordeeld, terwijl de huidige structuren een overgangsperiode van vijf jaar moeten doorlopen.
Of het nu gaat om terughoudende huurders, complexe buitenlandse structuren, onverwachte transacties of afwijkende risicobeoordelingen: analyses en vastlegging zijn cruciaal.
Wie kan aantonen hoe keuzes tot stand zijn gekomen, staat sterk bij de AFM of DNB. Wie dat niet kan, staat met lege handen.
