LEES
Nieuws

DNB themaonderzoek bij trustkantoren: voorbereiding en aandachtspunten

Datum:23 januari 2025

De Nederlandsche Bank (DNB) gaat thematisch onderzoek doen naar de compliance- en auditfunctie bij trustkantoren. In dit nieuwsitem zullen wij toelichten wat het themaonderzoek inhoudt, hoe u zich het beste kunt voorbereiden en hoe Projective Group u hierbij kan ondersteunen.

Achtergrond compliance en auditfunctie bij trustkantoren

Van trustkantoren wordt verwacht dat zij hun bedrijfsvoering integer en beheerst inrichten en uitvoeren. De compliance- en auditfunctie spelen hierbij een cruciale rol.

De compliancefunctie is hoofdzakelijk gericht op het controleren en waarborgen dat de organisatie voldoet aan haar wettelijke en interne regelingen. Het Besluit Toezicht Trustkantoren 2018 (Btt 2018) geeft nadere invulling aan de vereisten inzake de compliancefunctie. Zo dient de compliance in ieder geval voldoende onafhankelijk te zijn en effectief te worden ingevuld. Het is niet toegestaan om de compliancefunctie uit te besteden.

De belangrijkste taak van de auditfunctie is het monitoren van de compliance door het trustkantoor van de relevante legal verplichting en de uitvoering van de compliance . Dit omvat het onderzoeken van het bestaan, de opzet en de werking van het beleid en de procedures die het trustkantoor volgt om potentiële integriteitsrisico's te beheersen. De auditfunctie moet over voldoende kennis en vaardigheden beschikken. Het is aan het trustkantoor om gemotiveerd vast te stellen of dit het case is.

Verloop themaonderzoek DNB

Voor een themaonderzoek wordt een aantal trustkantoren geselecteerd en gebruikelijk begint het onderzoek met het uitvragen van een aantal relevante stukken voor het onderzoek. Daarna krijgt een selectie van trustkantoren, mogelijk verdiepende vragen aan de hand van de door DNB verkregen gegevens. DNB heeft de mogelijk om instellingen on-site te bezoeken en aldaar het onderzoek voort te zetten. De wijze van onderzoek hangt af van het doel van het onderzoek.

Na afloop van het onderzoek wordt een terugkoppeling gegeven aan het trustkantoor.  Het trustkantoor wordt daarbij in de gelegenheid gesteld op die voorlopige bevindingen te reageren. Hierna worden de definitieve bevindingen gedeeld met, indien nodig, maatregelen. Zodra het themaonderzoek is afgerond publiceert DNB in sommige gevallen ook algemene leidraden en good practices voor de hele sector waarbij ook van overige trustkantoren wordt verwacht dat zij hier kennis van nemen en waar nodig op acteren.

Voorbereiding en aandachtspunten

Voorbereiding

Om een themaonderzoek van DNB goed voor te bereiden is het van belang dat het trustkantoor kan terugvallen op een goede archivering en de documentatie op orde heeft. Hierbij kan in dit geval gedacht worden aan onder andere beleid & procedures, het compliance- en audit charter en programma, relevante rapportages (bijv compliance- en auditrapportages), bestuur notulen en de meest recente SIRA.

Goede afstemming tussen de business, compliance en audit helpt om het verzoek om informatie van DNB goed en tijdig te beantwoorden. Het is ook erg belangrijk om helder en transparant te communiceren met de toezichthouder.

Het kan goed zijn om externe expertise in te schakelen ter beoordeling van het huidige beheersingskader en ter voorbereiding op het aankomende themaonderzoek.

Aandachtspunten

Het toezicht is in het bijzonder gericht op het vaststellen in hoeverre een trustkantoor een onafhankelijke en effectieve compliance- en auditfunctie heeft ingericht.

Onafhankelijkheid


Wanneer gesproken wordt over onafhankelijkheid van de compliance- en audit functie zal DNB onder andere kijken in hoeverre:

  • De compliancefunctie toegang heeft tot alle noodzakelijke informatie en beschikt over voldoende middelen voor het uitoefenen van de functie.
  • Degene die compliancefunctie uitvoert niet betrokken is bij de uitvoering van het beleid waarop toezicht gehouden wordt en onafhankelijk van de business kan opereren.
  • De auditfunctie in staat is geheel onafhankelijk te functioneren. Zo dient de auditfunctie los staat van de dagelijkse bedrijfsvoering en zal degene die de audit uitvoert geen operationele of compliance werkzaamheden uitvoeren. Dit is met name van belang als de auditfunctie intern belegd wordt.
Effectiviteit


Bij het beoordelen van de effectiviteit wordt zowel gekeken naar de opzet, bestaan en werking van de compliance- en auditfunctie. Zo zal DNB in ieder geval beoordelen of:

  • De wettelijk verplichte onderdelen voldoende verankerd zijn beleid en procedures
  • De compliancefunctie een jaarlijks risico-gebaseerd werkprogramma opstelt.
  • De compliancefunctie over voldoende capaciteit beschikt. Deze beschikbare capaciteit moet onderbouwd kunnen worden. Het trustkantoor moet daarom in staat zijn om een gedegen onderbouwing te geven ten aanzien van deze capaciteit ten opzichte, onder andere, de van de aard van de dienstverlening, het aantal cliënten/doelvennootschappen en de daaraan verbonden integriteitsrisico’s.
  • De auditfunctie beschikt over een gedetailleerd auditplan en de werkzaamheden voldoende zijn afgestemd op het risicoprofiel van het trustkantoor.
  • De auditrapportage een aantal minimaal vereiste onderwerpen raakt.
  • De door audit geconstateerde bevindingen worden vastgelegd, gerapporteerd en omgezet worden in concrete acties.

Ondersteuning

Wil je weten of jouw kantoor voldoende voorbereid is op een mogelijk themaonderzoek?

De consultants van Projective Group hebben diepgaande kennis van en ervaring met de trustsector en het relevante legal framework en kunnen u helpen bij de voorbereiding van een thematisch onderzoek.

Wij kunnen je helpen bij het verzamelen en beoordelen van de relevante informatie en documentatie en bereiden wij je voor op een eventueel interview met de toezichthouder. Aanvullend kunnen wij je helpen bij het oplossen van eventuele tekortkomingen geconstateerd tijdens de eerste beoordeling of naar aanleiding van de terugkoppeling van DNB.

Ook als je kantoor (nog) niet geselecteerd is voor een themaonderzoek kunnen wij u ondersteunen door tijdig je governance structuur te beoordelen of een validatie uit te voeren ten aanzien van bijvoorbeeld het cliëntenonderzoek of transactiemonitoring. Waar nodig adviseren wij je over verbeterpunten en indien gewenst helpen wij je bij de implementatie.

Wil je graag meer weten wat Projective Group voor je kan betekenen? Neem vrijblijvend contact voor een kennismakingsgesprek.