In maart 2025 is ESMA, in samenwerking met nationale toezichthouders, gestart met een inventariserend onderzoek onder beheerders van beleggingsinstellingen naar de compliance- en interne controlefuncties. Het doel van dit onderzoek is om binnen de EU een meer uniforme en consistente toezichtsaanpak te realiseren met betrekking tot de invulling van de betreffende vereisten door fondsbeheerders.
In dit kader moeten diverse ICBE- en AIFMD-beheerders een uitgebreide vragenlijst invullen en onderbouwende documentatie aan de toezichthouder verstrekken.
Een mogelijke vervolgstap is dat ESMA en de nationale toezichthouders hun verwachtingen ten aanzien van de invulling en werking van de compliancefunctie en interne controlefunctie verder concretiseren. Gezien het belang van beide controlefuncties is te verwachten dat deze lat hoog zal worden gelegd.
In dit nieuwsitem gaan wij in op het recent gestarte onderzoek, de mogelijke vervolgstappen en de wijze waarop Projective Group fondsbeheerders kan ondersteunen.
Het onderzoek maakt deel uit van een zogenoemde ‘Common Supervisory Action’, een door ESMA geïnitieerd onderzoek dat in meerdere EU-landen op uniforme wijze wordt uitgevoerd.
In Nederland heeft de AFM begin maart 2025 een uitgebreide vragenlijst gestuurd naar een aantal fondsbeheerders, zowel beheerders van ICBE’s als AIFMD-beheerders. Uiterlijk op 15 mei 2025 dienen deze fondsbeheerders de vragenlijst ingevuld te hebben en uitgebreide informatie te verstrekken over de compliance functie en de interne controlefunctie.
De vragenlijst is opgebouwd rond acht thema’s, waaronder ‘Compliance – policies’ en ‘Compliance - responsibilities’. Binnen elk thema worden gedetailleerde vragen gesteld over onderwerpen als verantwoordelijkheden, voorwaarden, rapportage- en escalatielijnen, monitoringsplannen en getroffen mitigerende maatregelen.
De focus ligt niet zozeer op de vraag óf een fondsbeheerder adequaat invulling geeft aan bepaalde eisen en verplichtingen, maar vooral hóé dit in de praktijk gebeurt. Zo moet bijvoorbeeld worden toegelicht op welke wijze medewerkers op de hoogte worden gehouden van relevante wijzigingen in wet- en regelgeving.
Daarnaast moet documentatie worden aangeleverd, zoals compliance- monitoringplannen van verschillende jaren. Hierbij moet tevens worden toegelicht welke monitoringswerkzaamheden (nog) niet zijn uitgevoerd en wanneer deze alsnog zullen plaatsvinden.
Het is duidelijk dat de compliance- en interne auditfuncties een belangrijke rol vervullen bij de interne beheersing binnen fondsbeheerders. Ook de regelgeving die op deze functies betrekking heeft, is redelijk duidelijk en de meeste fondsbeheerders zullen hier op een prima wijze invulling aan geven. De nu uitgerolde vragenlijst van de ‘Common Supervisory Action’ en de wijze van vraagstelling en de aard en diepgang van de vragen laten onomstotelijk blijken dat de toezichthouders vrij hoge verwachtingen hebben van de invulling van de compliance- en interne controlefunctie bij fondsbeheerders.
Op basis hiervan verwachten wij dat ESMA en de nationale toezichthouders hun verwachtingen aan de compliance functie en de interne controlefunctie verder gaan concretiseren. Dit zou bijvoorbeeld vorm kunnen gaan krijgen in door ESMA te ontwikkelen richtsnoeren, welke door fondsbeheerders nageleefd moeten gaan worden. Ook zullen toezichthouders deze visie als uitgangspunt gaan hanteren bij toezichtsonderzoeken en bij vergunningaanvragen.
Fondsbeheerders die de uitvraag van de AFM hebben ontvangen, moeten uiterlijk op 15 mei 2025 de vragenlijst invullen en de gevraagde informatie aanleveren. Wij kunnen ons goed voorstellen dat het onderzoek vragen oproept. Wij ondersteunen u graag bij het invullen van de vragenlijst en, indien nodig, het opstellen of aanvullen van documentatie.
Daarnaast bieden wij ondersteuning bij het opzetten, inrichten en verbeteren van de compliance- en interne controlefunctie. Dit doen wij zowel bij grote als kleinere ondernemingen, waarbij in het laatste geval een proportionele invulling van de vereisten een uitgangspunt is.
Voor kleine en middelgrote fondsbeheerders die niet volledig zelfstandig invulling kunnen geven aan de compliance functie, bieden wij ondersteuning als externe compliance officer of als compliance adviseur. Ook hierbij hanteren wij een maatwerkbenadering, zodat de compliancefunctie effectief en efficiënt wordt uitgevoerd.
Onze compliance specialisten werken dagelijks met de AIFM- en ICBE-richtlijnen en weten precies hoe fondsbeheerders de daaruit voortvloeiende vereisten moeten toepassen.
Met onze Ruler-tool hebben we een compleet inzicht in en overzicht van de complexe regelgeving die van toepassing is op fondsbeheerders. Dankzij onze uitgebreide ervaring met verbetertrajecten en onze goede contacten met de AFM, weten we hoe de toezichthouder naar de AIFM- en ICBE-richtlijnen kijkt.
Daarnaast vervullen wij bij ongeveer tachtig financiële ondernemingen de rol van externe compliance officer, waardoor wij in staat zijn op effectieve en efficiënte wijze een praktische invulling te geven aan de eisen die op dit gebied aan fondsbeheerders worden gesteld.
