Begrippenlijst Wwft

Wwft

Zoals de naam al aangeeft, heeft de 'Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme' (Wwft) tot doel te voorkomen dat mensen en ondernemingen geld witwassen of terroristische activiteiten financieren. In deze begrippenlijst leggen we uit wat de Wwft inhoudt en hoe je de wet binnen je organisatie kunt toepassen.

Wwft in hoofdlijnen

De vierde anti-witwasrichtlijn is op 25 juli 2018 geïmplementeerd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de onderliggende regelgeving. Een belangrijk aspect van de Wwft is dat deze risicogebaseerd is: instellingen die onder de Wwft vallen, zijn verplicht een risicobeoordeling van hun witwas- en terrorismefinancieringsrisico's op te stellen. Sinds 2018 zijn de definities van PEP (politiek prominente persoon) en UBO (uiteindelijk belanghebbende) aangescherpt. Ook gelden er specifieke eisen voor de Wwft-governance van een instelling.

Sinds 21 mei 2020 is de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn geïmplementeerd in de Wwft.

De reikwijdte van de Wwft is uitgebreid: meer sectoren vallen onder de Wwft-verplichtingen, waaronder cryptodienstverleners. Ook beheerders van vastgoedbeleggingsinstellingen hebben verplichtingen ten aanzien van huurders van vastgoed in de beleggingsinstellingen die zij beheren. De Wwft geldt ook voor natuurlijke personen, rechtspersonen of ondernemingen die beroeps- of bedrijfsmatig bemiddelen bij de totstandkoming en het sluiten van huurovereenkomsten als bedoeld in artikel 7:201 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover de maandhuur € 10.000 of meer bedraagt. Vanaf dit bedrag gelden de verplichtingen van de Wwft, zoals het uitvoeren van cliëntenonderzoek, het monitoren van transacties en het melden van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland. Ten slotte is het UBO-register ingevoerd, dat op 27 september 2020 in werking is getreden.

Wie valt binnen de reikwijdte van de Wwft

Artikel 1 van de Wwft somt de instellingen op die aan de Wwft moeten voldoen en definieert deze. In essentie geldt de Wwft voor:

Banken
Beleggingsondernemingen
Beheerders van beleggingsfondsen en UCITS
Financiële dienstverleners, voor zover zij bemiddelen bij de totstandkoming van levensverzekeringsovereenkomsten
Levensverzekeraars, met uitzondering van levensverzekeraars die uitsluitend natura-uitvaartverzekeringen aanbieden
Wisselinstellingen
Aanbieders van krediet (waaronder hypothecair krediet, consumptief krediet en factoring)
Aanbieders van leaseproducten
Trustkantoren
Betaaldienstverleners en -agenten
Elektronischgeldinstellingen
Uitgevers en beheerders van betaalmiddelen (bijvoorbeeld creditcards, reischeques en kredietbrieven)
Ondernemingen die adviseren over kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en aanverwante zaken, evenals advies en diensten bij fusies en overnames van ondernemingen
Ondernemingen die effecten beheren en/of aanhouden
Bemiddeling op interbancaire markten
Ondernemingen die garanties en borgstellingen verstrekken
Cryptodienstverleners
Advocaten en notarissen
Makelaars
Belastingadviseurs
Accountants

De Wwft stelt specifieke eisen aan een passend intern controlekader. Voor een adequate inrichting zijn drie elementen van belang. Dat zijn de compliancefunctie, de auditfunctie en de governance van de organisatie. De Wwft stelt specifieke eisen aan deze functies.

Hieronder lichten we deze elementen nader toe.

Compliancefunctie en de Wwft

De Wwft verplicht je instelling een onafhankelijke compliancefunctie in te richten, voor zover dit passend is bij de aard en omvang van je instelling. Is het voor je instelling onredelijk om een onafhankelijke compliancefunctie in te richten, dan kun je er ook voor kiezen de compliancefunctie uit te besteden. Dit kan volledig of gedeeltelijk worden verzorgd door een externe compliance officer van Projective Group.

Taken van de compliance officer met betrekking tot de Wwft:

het monitoren van de naleving van de Wwft-verplichtingen en de eigen regels van je instelling;
het melden van tekortkomingen in procedures en deze effectief aanpakken;
het melden van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland, inclusief het verstrekken van de nodige informatie;
het beoordelen en actualiseren van de richtlijnen voor de risicobeoordeling en het CDD-beleid (cliëntenonderzoek) is vaak ook de verantwoordelijkheid van de compliancefunctie.

Wwft-auditfunctie

De Wwft verplicht je instelling een onafhankelijke auditfunctie in te richten. Deze verplichting geldt alleen als je onderneming een rechtspersoon of vennootschap is die als instelling kwalificeert. De mate van onafhankelijkheid die aan de auditfunctie wordt toegekend, hangt af van de aard en omvang van je instelling.

Taken van de auditor met betrekking tot de Wwft:

de naleving van de Wwft controleren; en
de werking van het beleid, de procedures en de maatregelen controleren.

De intensiteit van de auditfunctie binnen je instelling hangt af van je risicoprofiel.

Het bestuur en de Wwft

Volgens de Wwft moet je binnen het bestuur een bestuurder aanwijzen die verantwoordelijk is voor de naleving van de eisen die uit de Wwft voortvloeien. Deze betreffende bestuurder moet echter de nodige kennis en ervaring hebben om de verantwoordelijkheid op zich te nemen, en daarnaast moet je instelling aantonen hoe de verantwoordelijke bestuurder zijn of haar rol invult.

Wwft-risicobeoordeling

De Wwft verplicht je instelling de risico's op witwassen en terrorismefinanciering die samenhangen met de aard en omvang van je instelling en je dienstverlening te identificeren, te analyseren en te beoordelen.

Bij het identificeren en beoordelen van de risico's moet je ten minste rekening houden met de risicofactoren die samenhangen met:

Type cliënt
Product
Dienst
Transactie en leveringskanaal
Landen en geografische gebieden

Sommige instellingen zijn verplicht een systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA) uit te voeren. Dit is een andere risicobeoordeling dan die welke de Wwft vereist. De risicobeoordeling in de Wwft is beperkt tot de blootstelling van je instelling aan witwas- en terrorismefinancieringsrisico's, terwijl de SIRA een bredere reikwijdte heeft.

Wanneer je begint met het analyseren van witwas- en terrorismefinancieringsrisico's, zet je de eerste stappen door beleid, procedures en beheersmaatregelen te ontwikkelen. Dit is geen eenmalige exercitie. Van je instelling wordt verwacht dat zij zichzelf doorlopend toetst. Zo kun je beoordelen in welke gevallen en binnen welke bedrijfsonderdelen er risico's op witwassen en terrorismefinanciering bestaan.

Beheersmaatregelen

De Wwft biedt je instelling ruimte en vrijheid om beheersmaatregelen naar eigen inzicht in te richten. Het is belangrijk dat je instelling alles grondig documenteert, zodat je je tegenover de toezichthouder kunt verantwoorden voor de gevolgde procedures, gemaakte afwegingen of genomen beslissingen. We zien dat instellingen er nog onzeker over zijn of zij in een dialoog met de toezichthouder (meestal DNB en de AFM) kunnen aantonen dat zij voldoen aan de verplichtingen die uit de Wwft voortvloeien.