Voldoen aan wettelijke verplichtingen
In 2021 publiceerde de AFM haar sectorbrief voor light-beheerders, waarin werd toegelicht aan welke regels light-beheerders moeten voldoen. In deze op 30 juni 2025 gepubliceerde sectorbrief blijkt dat de naleving van deze regels op meerdere punten tekortschiet. De AFM vraagt daarom aandacht voor de volgende onderwerpen:
- AIFMD-rapportageplicht
- Gebruik definitie retailbelegger
- Naleving verplichtingen uit de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Wwft) en Sanctiewet (Sw)
- Essentiële informatiedocument (EID)
- Voorwaarden aanbieden aan minder dan 150 personen
- Doorlopend monitoren AIFMD-registratie
- Afmelden fondsen
AIFMD-rapportageplicht
Light-beheerders zijn verplicht om jaarlijks in januari (en in sommige gevallen februari) de zogenoemde Annex IV-rapportage aan de AFM te verstrekken. In deze rapportage moet informatie worden opgenomen over de voornaamste financiële instrumenten waarin de light-beheerder heeft belegd en de voornaamste risicoposities en de belangrijkste concentraties van de door hem beheerde beleggingsinstellingen.
De AFM heeft tijdens haar onderzoek geconstateerd dat niet alle light-beheerders voldoen aan deze rapportageplicht. Light-beheerders die deze rapportage dit jaar niet tijdig hebben ingediend, hebben in april een brief gekregen waarin ze zijn gewezen op deze overtreding. Light-beheerders moeten zich ervan bewust zijn dat (herhaaldelijk) niet of niet tijdig rapporteren kan leiden tot toezichtsmaatregelen zoals boetes.
Verschillende categorieën beleggers
Bij de registratie van een fonds moeten light-beheerders aangeven of men het fonds aanbiedt aan professionele beleggers en/of aan niet-professionele beleggers (retailbeleggers). Dit onderscheid is van belang, omdat de wet extra eisen stelt aan het aanbieden aan retailbeleggers. Uit het onderzoek van de AFM komt naar voren dat veel light-beheerders het onderscheid tussen deze twee categorieën beleggers niet altijd scherp hebben.
Professionele beleggers zijn beleggers van wie wordt verondersteld dat zij de kennis, ervaring en deskundigheid bezitten om zelf beleggingsbeslissingen te nemen en de daaraan verbonden risico’s kunnen inschatten. Welke beleggers als professionele beleggers gekwalificeerd mogen worden, is bepaald in de Wft. Voorbeelden hiervan zijn banken, beleggingsondernemingen, pensioenfondsen, nationale overheden en zeer grote ondernemingen.
Alle andere beleggers, waaronder in de meeste gevallen ook natuurlijke personen, kleine vennootschappen en kleine of middelgrote ondernemingen, kunnen meestal niet als professionele belegger worden beschouwd en moeten dus als retailbelegger worden aangemerkt.
De AFM stelt regelmatig vast dat veel light-beheerders beleggers die voor meer dan 100.000 euro beleggen in een fonds niet als retailbelegger zien, maar als professionele belegger. In de meeste gevallen is dit onjuist: de meeste natuurlijke personen en persoonlijke vennootschappen kunnen wettelijk niet als professionele belegger worden gekwalificeerd en moeten dus als retailbelegger worden beschouwd.
Essentiële informatiedocument (EID)
Light-beheerders die hun fondsen aanbieden aan retailbeleggers, moeten een Essentieel Informatiedocument (EID) aan beoogde beleggers beschikbaar stellen voordat deze zijn toegetreden tot het fonds. Een EID is een document dat bestaat uit drie pagina’s en waarin op voorgeschreven wijze informatie is opgenomen over onder meer de aanbieder van het fonds, de kosten en risico’s.
De AFM heeft vastgesteld dat veel light-beheerders die hun fondsen aanbieden aan retailbeleggers in het geheel niet beschikken over een EID. Veel andere light-beheerders beschikken wel over een EID, maar hebben deze niet opgenomen op hun website zoals wettelijk verplicht is. Ook voldoen veel EID’s niet aan de wettelijk voorgeschreven eisen.
Zowel het niet beschikken over een EID als het opstellen van een onjuiste EID, en het niet (juist) publiceren van een EID, is een overtreding van de Europese PRIIPS-verordening. Deze overtredingen kunnen door de AFM gesanctioneerd worden met boetes of andere toezichtsmaatregelen.
Voorwaarden aanbieden aan minder dan 150 personen
Wanneer een light-beheerder een fonds aanbiedt aan retailbeleggers en daarbij gebruikmaakt van bepaalde vrijstellingen door het fonds aan minder dan 150 personen aan te bieden, geldt dat de aanbieding gericht moet zijn aan een duidelijk omschreven en afgebakende groep personen.
De 150-personen-vrijstellingen zien namelijk niet op het aantal (uiteindelijke) deelnemers aan het fonds, maar op het aantal personen aan wie een fonds maximaal mag worden aangeboden. Bij gebruikmaking van de 150-personen-vrijstelling mag het fonds bijvoorbeeld niet via een website of advertentie worden aangeboden, omdat in zulke gevallen veel meer dan 150 personen kennis kunnen nemen van het aanbod.
Het is belangrijk je te realiseren dat alleen bij aanbiedingen binnen een zeer beperkte kring gebruik gemaakt mag worden van de 150-personen-vrijstellingen. In de sectorbrief wijst de AFM er ook op dat omzeilingsconstructies niet zijn toegestaan.
Wwft- en Sw-verplichtingen
Net als veel andere financiële ondernemingen moeten light-beheerders voldoen aan de wettelijke eisen uit de Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Wwft) en Sanctiewet (Sw). De AFM benadrukt dat dit betekent dat aan veel specifieke en gedetailleerde eisen moet worden voldaan en dat alleen het opstellen van beleid op dit gebied volstrekt onvoldoende is. Light-beheerders moeten ervoor zorgen dat de regels ook in de praktijk worden nageleefd.
Uit onderzoek van de AFM komt naar voren dat light-beheerders vaak niet beschikken over een actuele en goed onderbouwde risicobeoordeling. Daarnaast blijkt dat light-beheerders ook vaak tekortschieten bij het volledig uitvoeren van cliëntenonderzoek naar beleggers en andere zakelijke relaties.
De AFM besteedt veel aandacht aan de naleving van de Wwft en Sw, onder meer door periodieke uitvragen en het uitvoeren van onderzoeken. Uit veel onderzoeken bij light-beheerders komen ernstige bevindingen voort en de AFM handhaaft in dergelijke gevallen streng.
Uitbesteding
Light-beheerders zijn te allen tijde verantwoordelijk voor de werkzaamheden die ze uitbesteden aan een derde.
De AFM ziet dat veel light-beheerders werkzaamheden uitbesteden die betrekking hebben op de naleving van de Wwft en Sw en benadrukt dat light-beheerders ervoor moeten zorgen dat zij zelf beschikken over voldoende kennis en vaardigheden om deze regels te kunnen naleven en om ook kritisch het handelen van de derde te kunnen beoordelen.
Doorlopend monitoren AIFMD-registratie
Light-beheerders moeten doorlopend beoordelen of ze nog voldoen aan de voorwaarden om onder het registratie-regime te mogen opereren. Indien dit niet (langer) het geval is, bijvoorbeeld omdat het beheerd vermogen de grens van 100 miljoen euro (of, in sommige gevallen, 500 miljoen euro) overschrijdt, moet de light-beheerder daar onverwijld melding van maken bij de AFM en dient binnen 30 dagen een AIFMD-vergunning te worden aangevraagd.
Ook moeten light-beheerders in staat zijn om de AFM doorlopend van actuele informatie te voorzien. Hierbij kun je denken aan het verstrekken van actuele informatie betreffende de fondsen, het registreren van nieuwe fondsen en het doorgeven van wijzigingen betreffende de contact- en adresgegevens van bestuurders of contactpersonen van de light-beheerder.
Afmelden fondsen
Als een light-beheerder besluit een fonds te beëindigen, dan moet deze zo spoedig mogelijk onder verstrekking van voorgeschreven informatie worden afgemeld bij de AFM.
In sommige gevallen wordt deze afmeldingsverplichting vergeten en de AFM verwacht dan ook van light-beheerders die niet meer actief zijn dat zij zich (en/of het fonds) onverwijld deregistreren op de voorgeschreven manier.
Conclusie
In dit nieuwsitem is een korte beschrijving gegeven van de inhoud van de nieuwe sectorbrief voor light-beheerders van de AFM. Het is raadzaam dat alle light-beheerders deze brief grondig lezen en vaststellen dat zij ten aanzien van de beschreven onderwerpen voldoen aan de voorgeschreven wettelijke eisen en verplichtingen. De AFM houdt steeds actiever toezicht op deze verplichtingen en legt ook steeds vaker toezichtsmaatregelen op. Zeker als een light-beheerder reeds meerdere malen is gewezen op bepaalde wettelijke eisen en verplichtingen, kan en zal de AFM sneller tot handhaving overgaan.
Mocht je meer informatie willen over de wettelijke verplichtingen waar je als light-beheerder aan moet voldoen of over hoe je hier in de praktijk een pragmatische invulling aan geeft, dan kan Projective Group Risk & Compliance je daarbij van dienst zijn. Neem gerust contact met ons op.
