Leren van toezicht: wat recente handhavingsmaatregelen ons vertellen over structurele verbeterpunten in de trustsector

De afgelopen periode heeft De Nederlandsche Bank (DNB) meerdere keren ingegrepen bij trustkantoren. In verschillende gevallen leidde dit tot aanwijzingen of handhavingsmaatregelen vanwege structurele tekortkomingen in de naleving van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Zulke maatregelen hebben vaak een grote impact: ze raken niet alleen de reputatie van een kantoor, maar leggen ook kwetsbaarheden bloot in processen, risicobeoordelingen en interne beheersing. In dit artikel vertalen we enkele recente toezichtbevindingen naar lessen die direct toepasbaar zijn in de praktijk van trustkantoren.

Het cliëntenonderzoek als gemiste start

In meerdere toezichttrajecten constateerde DNB dat trustkantoren dienstverlening verleenden zonder dat het cliëntenonderzoek volledig was afgerond. Er werd gewerkt met onvolledige informatie over uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s), onduidelijke structuurtekeningen en een beperkt onderzoek naar de herkomst van vermogen. In sommige gevallen bleef dit beperkt tot een summiere verklaring.

De les is helder: cliëntenonderzoek is geen formaliteit die parallel aan de dienstverlening kan verlopen. Het is het fundament waarop alles rust. Zonder vooraf afgerond onderzoek ontbreekt het zicht op integriteitsrisico’s. Ook de documentatieplicht komt hier scherp naar voren: het dienstverleningsdossier moet niet alleen aanwezig zijn, maar ook compleet, actueel en onderbouwd. Periodieke herziening is onmisbaar, zeker bij cliënten met een verhoogd risicoprofiel of bij wijzigingen in de structuur.

Structuuroverzicht zonder samenhang

DNB heeft in verschillende gevallen vastgesteld dat het overzicht van eigendomsstructuren en zeggenschap ontbrak of onvolledig was. In een aantal dossiers werd geen actueel overzicht van de groepsstructuur aangetroffen, ontbraken verklaringen over de economische functie van entiteiten en bleef het doel van de structuur onduidelijk. Ook registratieverplichtingen van buitenlandse entiteiten waren regelmatig niet vastgelegd.

Deze signalen onderstrepen het belang van actuele, volledige structuurtekeningen. Maar net zo belangrijk is de context: trustkantoren moeten kunnen uitleggen wat het doel is van de structuur en hoe deze zich verhoudt tot het risicoprofiel. Zonder deze toelichting ontbreekt grip. Bovendien moeten kantoren actief controleren of alle betrokken entiteiten correct geregistreerd zijn, inclusief het archiveren van bewijsstukken.

Herkomst van vermogen en bevoegdheid onder de loep

In sommige toezichtmaatregelen stelde DNB vast dat de herkomst van vermogen onvoldoende werd onderbouwd. Regelmatig werd gewerkt met vage verklaringen of verouderde documenten. Daarnaast kon in meerdere gevallen de bevoegdheid van vertegenwoordigers niet worden aangetoond; juridische stukken zoals volmachten of bestuursbesluiten ontbraken in het dossier.

Dit maakt duidelijk dat het niet volstaat om verklaringen van cliënten te accepteren zonder bewijs. Trustkantoren moeten doorvragen: waar komt het kapitaal vandaan? Wat zijn de contractuele afspraken? En hoe is dit onderbouwd? Tegelijkertijd moet altijd formeel vastgesteld zijn wie er mag handelen namens de cliënt. Vertrouwen op een e-mail of een profiel is niet genoeg. Alleen met formele documenten kan de identiteit en bevoegdheid van een vertegenwoordiger worden bevestigd.

Wanneer waarschuwingen niets veranderen

In enkele gevallen zag DNB dat eerder geconstateerde tekortkomingen niet waren verholpen. Er werden opnieuw dossiers aangetroffen waarin het cliëntenonderzoek ontoereikend was, zonder dat eerdere signalen waren opgevolgd. Ook de vaststelling van UBO’s was in sommige situaties gebrekkig, met onvoldoende verificatie van belangen en vermogensposities.

Deze situaties benadrukken het belang van een lerende organisatie. Toezicht is niet vrijblijvend: signalen of tekortkomingen moeten leiden tot aantoonbare actie. Een gezonde compliancecultuur betekent dat procedures niet alleen op papier bestaan, maar dat ze daadwerkelijk worden gevolgd, geëvalueerd en aangepast. Daarnaast moet de vaststelling van UBO’s grondig gebeuren, met gebruik van meerdere bronnen en zonder aannames gebaseerd op reputatie of familiebanden.

Wat we verder kunnen leren van recente toezichtmaatregelen

Naast bovengenoemde bevindingen vallen er uit andere toezichtmaatregelen aanvullende lessen te trekken die minstens zo belangrijk zijn. Een daarvan is het belang van een goed uitgewerkte risicoanalyse. Te vaak blijven integriteitsrisico’s – zoals betrokkenheid bij dual-use goederen of landen onder sanctieregime – onderbelicht. Een effectieve SIRA vraagt om concrete risicoafwegingen op basis van actuele bronnen en moet vertaald worden naar het cliëntenonderzoek.

Ook transactiemonitoring blijkt een structureel aandachtspunt. Veel kantoren werken met algemene of verouderde transactieprofielen die onvoldoende aansluiten op het gedrag van de cliënt. Monitoring moet proactief en regelmatig worden uitgevoerd, ondersteund door systemen, en afwijkingen moeten leiden tot concrete acties die goed worden vastgelegd.

Tot slot blijkt dat registratieverplichtingen binnen groepsstructuren regelmatig over het hoofd worden gezien. Trustkantoren controleren onvoldoende of entiteiten zijn ingeschreven in het handelsregister van het desbetreffende land, en bewijsstukken daarvan ontbreken in het dossier. Dit maakt het lastig om grip te houden op de structuur en de betrokken partijen.

Checklist: ben je klaar voor toezicht?

Uit de toezichtmaatregelen komt een helder beeld naar voren: toezicht gaat over meer dan naleving alleen. Het draait om aantoonbaar grip houden op risico’s, structuren en integriteit. Met deze checklist kun je nagaan of jouw organisatie de belangrijkste lessen al heeft vertaald naar de praktijk:

• Cliëntenonderzoek: is het volledig, actueel en uitgevoerd vóór aanvang van de dienstverlening? Wordt het periodiek herzien en goed gedocumenteerd?
• Integriteitsrisico’s: Worden sectoren, producten en landen concreet geanalyseerd op risico’s? Zijn risicoafwegingen goed onderbouwd en vastgelegd?
• Herkomst van vermogen: Is de bron van kapitaal traceerbaar, onderbouwd en gecontroleerd met documentatie?
• UBOs: Are UBOs identified and verified using multiple sources, including interest and wealth?
• Legitimacy of funds: Are statements verified? Are unusual transactions documented and reported where necessary?
• Structuuroverzicht: Is er een actuele, onderbouwde structuurtekening met controle op zeggenschap en inschrijvingen?
• Registratieverplichtingen: Zijn alle entiteiten binnen de structuur correct geregistreerd en is daarvan bewijs opgenomen in het dossier?
• Strekking van de structuur: Is duidelijk wat het doel is van elke entiteit en hoe deze past in het risicoprofiel van de cliënt?
• Transactiemonitoring: Worden transacties proactief en tijdig gemonitord, met concrete profielen die worden geactualiseerd?
• Bevoegdheid van vertegenwoordigers: Zijn vertegenwoordigers aantoonbaar bevoegd met juridische documenten?
• Compliancecultuur: Worden eerdere signalen en bevindingen opgevolgd met structurele verbetermaatregelen? Is compliance ingebed in de hele organisatie?

Conclusie

Uit toezichtmaatregelen van DNB blijkt dat een aantal trustkantoren op meerdere punten tekort is geschoten in de naleving van de Wtt 2018. De impact van een handhavingsmaatregel is groot en kan vergaande gevolgen hebben voor de organisatie.

Wil je voorbereid zijn op een mogelijk bezoek van de toezichthouder? Of wil je jouw processen en dossiers laten toetsen op effectiviteit? Neem contact op met een van de consultants van Projective Group om de mogelijkheden te bespreken.