Recentelijk werd er zelfs formeel gehandhaafd door de AFM. De toezichthouder legde een boete van ruim € 500.000, – op voor het onvoldoende naleven van de product governance regels. De onderneming in kwestie had de doelgroep van een van haar pensioenproducten onvoldoende afgebakend, waardoor het product terecht kon komen bij consumenten voor wie het niet geschikt was.
Kortom: het is van groot belang dat ondernemingen de product governance regels naar behoren inrichten en naleven. Dat blijkt echter makkelijker gezegd dan gedaan. In dit artikel belichten we enkele verbeterpunten en valkuilen op het gebied van product governance, die in de praktijk vaak over het hoofd worden gezien.
1. Bepaling van de doelgroep
Bijna elk bedrijf heeft voor elk product een 'positieve doelgroep' geformuleerd. Deze omschrijving is echter niet altijd gekoppeld aan de specifieke kenmerken van het product. Waarom is het product precies geschikt voor deze doelgroep? Daarnaast is de doelgroep niet altijd specifiek genoeg. Vooral voor complexere producten moet de beschrijving gedetailleerder zijn. De kenmerken van de doelgroep, zoals hun financiële situatie en risk , moeten expliciet worden vermeld.
Daarnaast vergeten bedrijven soms een negatieve doelgroep op te nemen (de groep voor wie het product niet geschikt is). Merk op dat je niet zomaar kunt stellen dat de negatieve doelgroep impliciet volgt uit de formulering van de positieve doelgroep. In feite kan er een 'grijs gebied' zijn tussen de negatieve en positieve doelgroep, dat mensen omvat die niet noodzakelijkerwijs tot de doelgroep behoren, maar voor wie het product niet direct ongeschikt is.
2. Distributie via execution-only
Ten aanzien van de distributiestrategie willen we bijzondere aandacht besteden aan de verkoop zonder advies (execution-only). Het valt ons op dat bij execution-only al snel wordt aangenomen dat de verantwoordelijkheid voor de aanschaf van een product bij de klant ligt. Dat is niet geheel juist. Een onderneming die een product execution-only aanbiedt, is verantwoordelijk voor het inbouwen van waarborgen in het verkoopproces, die ervoor zorgen dat het product terecht komt bij klanten binnen de beoogde doelgroep.
3. Belangenconflicten
In sommige gevallen zijn de ontwikkelaar en de distributeur van een product aan elkaar gerelateerd. Sterker nog: soms zijn de ontwikkelaar en de distributeur dezelfde partij. Het is in dat geval belangrijk dat de risico’s op (de schijn van) belangenconflicten zijn beschreven en adequaat (zichtbaar) zijn gemitigeerd. Een element waarbij het risico op een belangenconflict kan spelen is bijvoorbeeld de vergoeding voor een product.
Allereerst merken wij op dat ondernemingen niet altijd vooraf in kaart brengen welke informatie zij nodig hebben voor hun productreview. Wij adviseren ondernemingen om dit wel te doen, zodat informatie gericht kan worden opgevraagd bij relevante partijen.
Daarnaast zien we dat de communicatie tussen ontwikkelaars en distributeurs niet altijd wordt gedocumenteerd. Naar onze mening is het zonde als u zich aan de verplichting tot het uitwisselen van informatie houdt, maar dit niet aan de toezichthouder kunt laten zien.
5. Documentatie
We zien dat ondernemingen de uitkomsten van hun productreviews vaak wel vastleggen, maar dat zij het achterliggende proces niet altijd voldoende documenteren. Aan de hand van welke criteria is de review uitgevoerd? Op welke informatie is de conclusie gebaseerd? Wie heeft welke rol vervuld in de review? U kunt uw product governance beleid tot in perfectie uitvoeren, maar u zult dit ook moeten kunnen aantonen aan de toezichthouder met een toegankelijk product(review)dossier.
Tot slot adviseren we u om de informatie over het uitgevoerde proces zo gecentraliseerd mogelijk op te slaan. Vaak is relevante informatie over meerdere documenten verspreid, waardoor een zoekplaatje ontstaat en de nodige samenhang ontbreekt.
Conclusie
Het is begrijpelijk dat bedrijven (al dan niet onbewust) in bovenstaande valkuilen trappen en deze verbeterpunten moeten aanpakken. De regels voor productgovernance zijn complex en verspreid over meerdere legal . Deze regels kunnen proportioneel worden toegepast. Dit kan het moeilijk maken om te beoordelen of je het 'goed genoeg' doet. Hoe grondig moet de doelgroepbeschrijving van een product zijn? Hoe gedetailleerd moet je het proces en de conclusies van een productbeoordeling documenteren? Wat is gebruikelijk in de markt?
Op Projective Group adviseren we instellingen regelmatig over allerlei vraagstukken op het gebied van product governance. Daardoor weten we als geen ander waar instellingen in de praktijk mee te maken krijgen en wat de beste practices is. Zo kunnen we je onder andere helpen:
- Onze gratis e-paper:"Product Approval & Review Process - Balancing Customer Interest, Risk and Return", waarin we de wettelijke vereisten uitleggen, hun praktische implicaties schetsen en advies geven over hoe je het beleid en proces effectief kunt implementeren;
- Uitvoeren van een PARP Quick Scan of uitgebreide beoordeling van het productdistributie-/ontwikkelingsbeleid en de gedetailleerdheid en aantoonbaarheid van de implementatie ervan;
- Adviseren over de praktische implementatie van PARP-verplichtingen, zodat ze zowel geschikt zijn voor uw instelling als efficiënt.