Recentelijk werd er zelfs formeel gehandhaafd door de AFM. De toezichthouder legde een boete van ruim € 500.000, – op voor het onvoldoende naleven van de product governance regels. De onderneming in kwestie had de doelgroep van een van haar pensioenproducten onvoldoende afgebakend, waardoor het product terecht kon komen bij consumenten voor wie het niet geschikt was.
Kortom: het is van groot belang dat ondernemingen de product governance regels naar behoren inrichten en naleven. Dat blijkt echter makkelijker gezegd dan gedaan. In dit artikel belichten we enkele verbeterpunten en valkuilen op het gebied van product governance, die in de praktijk vaak over het hoofd worden gezien.
1. Bepaling van de doelgroep
Vrijwel iedere onderneming heeft de ‘positieve doelgroep’ voor ieder product geformuleerd. Deze omschrijving wordt echter niet altijd gelinkt aan de specifieke kenmerken van het product. Waarom past het product nou precies bij deze doelgroep? Ook is de doelgroep niet altijd voldoende specifiek. Met name bij complexere producten dient de omschrijving diepgaand te zijn. Benoem dus uitdrukkelijk de kenmerken van de doelgroep, zoals de financiële positie van de beoogde klanten en de risicobereidheid.
Daarnaast vergeten ondernemingen soms om ook een negatieve doelgroep (de groep waarvoor het product niet geschikt is) af te bakenen. Wij wijzen u erop dat u niet zonder meer kunt stellen dat de negatieve doelgroep al impliciet volgt uit de formulering van de positieve doelgroep. Tussen de negatieve en positieve doelgroep zou namelijk nog een ‘grijs gebied’ kunnen zitten, waarin personen vallen die niet per se tot de doelgroep behoren, maar voor wie het product ook niet direct ongeschikt is.
2. Distributie via execution-only
Ten aanzien van de distributiestrategie willen we bijzondere aandacht besteden aan de verkoop zonder advies (execution-only). Het valt ons op dat bij execution-only al snel wordt aangenomen dat de verantwoordelijkheid voor de aanschaf van een product bij de klant ligt. Dat is niet geheel juist. Een onderneming die een product execution-only aanbiedt, is verantwoordelijk voor het inbouwen van waarborgen in het verkoopproces, die ervoor zorgen dat het product terecht komt bij klanten binnen de beoogde doelgroep.
3. Belangenconflicten
In sommige gevallen zijn de ontwikkelaar en de distributeur van een product aan elkaar gerelateerd. Sterker nog: soms zijn de ontwikkelaar en de distributeur dezelfde partij. Het is in dat geval belangrijk dat de risico’s op (de schijn van) belangenconflicten zijn beschreven en adequaat (zichtbaar) zijn gemitigeerd. Een element waarbij het risico op een belangenconflict kan spelen is bijvoorbeeld de vergoeding voor een product.
Allereerst merken wij op dat ondernemingen niet altijd vooraf in kaart brengen welke informatie zij nodig hebben voor hun productreview. Wij adviseren ondernemingen om dit wel te doen, zodat informatie gericht kan worden opgevraagd bij relevante partijen.
Daarnaast zien we dat de communicatie tussen ontwikkelaars en distributeurs niet altijd wordt gedocumenteerd. Naar onze mening is het zonde als u zich aan de verplichting tot het uitwisselen van informatie houdt, maar dit niet aan de toezichthouder kunt laten zien.
5. Documentatie
We zien dat ondernemingen de uitkomsten van hun productreviews vaak wel vastleggen, maar dat zij het achterliggende proces niet altijd voldoende documenteren. Aan de hand van welke criteria is de review uitgevoerd? Op welke informatie is de conclusie gebaseerd? Wie heeft welke rol vervuld in de review? U kunt uw product governance beleid tot in perfectie uitvoeren, maar u zult dit ook moeten kunnen aantonen aan de toezichthouder met een toegankelijk product(review)dossier.
Tot slot adviseren we u om de informatie over het uitgevoerde proces zo gecentraliseerd mogelijk op te slaan. Vaak is relevante informatie over meerdere documenten verspreid, waardoor een zoekplaatje ontstaat en de nodige samenhang ontbreekt.
Conclusie
Het is begrijpelijk dat ondernemingen (al dan niet onbewust) in de genoemde valkuilen trappen en met deze verbeterpunten te maken hebben. De regels omtrent product governance zijn complex en verspreid over meerdere wettelijke bronnen. Daarbij mogen deze regels proportioneel worden toegepast. Dat kan het lastig maken om in te schatten of u het ‘goed genoeg’ doet. Hoe diepgaand moet de doelgroepomschrijving van een product zijn? Hoe gedetailleerd moet u het proces en de conclusies van een productreview documenteren? Wat is gangbaar in de markt?
Op Projective Group adviseren we instellingen regelmatig over allerlei vraagstukken op het gebied van product governance. Daardoor weten we als geen ander waar instellingen in de praktijk mee te maken krijgen en wat de beste practices is. Zo kunnen we je onder andere helpen:
- Onze gratis e-paper: "Product Approval & Review Process - Balancing Customer Interest, Risk and Return", waarin we de wettelijke vereisten uitleggen, hun praktische implicaties schetsen en advies geven over hoe je het beleid en proces effectief kunt implementeren;
- Uitvoeren van een PARP Quick Scan of uitgebreide beoordeling van het productdistributie-/ontwikkelingsbeleid en de gedetailleerdheid en aantoonbaarheid van de implementatie ervan;
- Adviseren over de praktische implementatie van PARP-verplichtingen, zodat ze zowel geschikt zijn voor uw instelling als efficiënt.
