Op 20 november 2025 publiceerde de Europese Commissie (EC) haar langverwachte voorstellen tot herziening van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), ofwel SFDR 2.0. Wat blijkt? Beleggingsondernemingen (BO’s) die vermogensbeheer en/of beleggingsadvies verlenen vallen niet langer onder de SFDR.
Dat klinkt mooi: geen duurzaamheidsrisico’s meer, geen licht- en donkergroene classificaties, geen PAI’s en geen andere SFDR-verplichtingen.
Is het daarmee afgedaan voor BO’s? Dat lijkt misschien zo – maar wij denken van niet.
Allereerst, het gaat nog om een voorstel van de EC en het is afwachten of deze versie de eindstreep haalt. Ondanks het uitgebreide consultatietraject dat al in 2023 begon, hebben eerdere Europese (ESG-) wetstrajecten laten zien dat wijzigingen tot het laatste moment mogelijk zijn.
Tussen het gelekte voorstel van 6 november 2025 en het op 20 november 2025 gepubliceerde voorstel zijn wijzigingen doorgevoerd, maar die zagen niet op beleggingsondernemingen. Dat beleggingsondernemingen in het gepubliceerde EC voorstel niet langer onder de reikwijdte van SFDR 2.0 vallen, lijkt daarom een bewuste keuze.
Als het voorstel wordt aangenomen zal SFDR 2.0 waarschijnlijk pas (op zijn vroegst) in 2028 in werking treden. Tot die tijd geldt het huidige SFDR regime.
Geen SFDR verplichtingen meer voor BO’s? Goed nieuws, hoor ik je denken. Toch zijn er situaties denkbaar waarin SFDR 2.0 relevant blijft voor BO’s. Bijvoorbeeld op het gebied van de MiFID II duurzaamheidsvoorkeuren.
Een van de vragen die momenteel in het kader van de geschiktheidstoets aan klanten moet worden gesteld, is of zij willen beleggen in duurzame beleggingen zoals gedefinieerd onder de SFDR. Maar, de definitie van “duurzame belegging” vervalt onder SFDR 2.0. Dat betekent dat de uitvraag van duurzaamheidsvoorkeuren moet worden herzien zodra SFDR 2.0 in werking treedt.
Vooralsnog zijn er geen signalen dat het uitvragen van duurzaamheidsvoorkeuren verdwijnt. Alles is mogelijk, maar wij gaan ervan uit dat deze verplichting blijft bestaan, zij het in aangepaste vorm. Hoewel SFDR 2.0 niet verwijst naar de MiFID-duurzaamheidsvoorkeuren, impliceert het voorstel wel dat deze moeten worden herijkt, onder meer door het uitvragen van de voorkeuren voor drie nieuwe, voorgestelde productcategorieën.
Je zult begrijpen dat BO’s, wanneer zij de duurzaamheidsvoorkeuren uitvragen en deze moeten matchen met bijvoorbeeld een modelportefeuille, exact moeten weten wanneer aan die voorkeuren wordt voldaan. Hiervoor is kennis en expertise van SFDR 2.0 onmisbaar.
Met SFDR 2.0 verdwijnen de SFDR transparantieverplichtingen rondom duurzaamheidsrisico’s voor BO’s. Maar, vergeet niet dat BO’s op grond van artikel 23 van de MiFID II Gedelegeerde Verordening en het IFR/IFD-kader verplicht blijven om duurzaamheidsrisico’s mee te nemen in hun (prudentiële) riskmanagementbeleid en -procedures.
Dit betekent dat duurzaamheidsrisico’s een integraal onderdeel moeten (blijven) vormen van het interne risicobeheer van BO’s. Duurzaamheid blijft dus gewoon onderdeel van het interne beleid, de procedures en de dagelijkse praktijk van het risicobeheer.
Daarnaast speelt duurzaamheid ook nadrukkelijk een rol bij het beheersen van belangenconflicten. Artikel 33 van de MiFID II Gedelegeerde Verordening vereist dat BO’s bij het identificeren en beheren van mogelijke belangenconflicten óók rekening houden met duurzaamheidsfactoren en de duurzaamheidsvoorkeuren van de cliënt. Wij kunnen ons voorstellen dat ook in dit geval BO’s expertise van SFDR en duurzaamheidsrisico’s nodig zullen hebben.
De SFDR blijft de basis vormen voor de duurzaamheidsinformatie over financiële producten. De AFM verwacht dat beleggingsondernemingen die informatie niet alleen moeten kennen, maar ook kritisch beoordelen.
Binnen product governance, waaronder het Product Approval and Review Process (PARP), betekent dit dat duurzaamheidsaspecten structureel worden meegenomen in zowel productontwikkeling als de distributie.
Product governance thus serves as the bridge between SFDR disclosures and MiFID II requirements relating to product development and distribution.
En niet te vergeten: duurzaamheidsclaims moeten nog altijd correct, duidelijk en niet-misleidend zijn. Dit betekent dat deze claims in overeenstemming moeten zijn met de SFDR informatie over de onderliggende producten.
De AFM heeft voor 2025 en 2026 duidelijk aangegeven dat duurzaamheid en naleving van duurzaamheidsregels prioriteiten blijven binnen het toezicht. In haar ESG updates en toezichtagenda benadrukt de AFM onder meer te zullen focussen op:
Ook in de bredere klantreis speelt dit een rol. De AFM verwacht dat websites, apps en klantcontact aansluiten bij de vastgestelde doelgroep en duidelijk toelichten welke duurzaamheidskenmerken een product heeft. Dat omvat ook het uitsluiten van producten die niet passen bij duurzame beleggers en actieve monitoring om mis-selling te voorkomen.
Zowel de MiFID II verplichtingen als de toezichtprioriteiten van de AFM vormen een stevig fundament onder het duurzaamheidsdomein waar BO’s ook in de komende jaren aan moeten voldoen.
Dus, zijn BO’s ‘off the hook’ onder SFDR 2.0? Nee, zo zouden wij het zeker niet formuleren.
Kennis van het voorgestelde SFDR 2.0 regime blijft essentieel voor de dienstverlening van BO’s. Daarnaast blijven BO’s gebonden aan de MiFID II-Gedelegeerde Verordening en het IFR/IFD-kader, waarin de integratie van duurzaamheidsrisico’s expliciet is verankerd.
Ook de product governance verplichtingen blijven onverkort van toepassing, wat vergt dat BO’s blijvend inzicht moeten hebben in de duurzaamheidskenmerken van de producten waarover zij adviseren of die zij beheren.
Formeel out of scope, maar inhoudelijk nog steeds nauw verbonden met SFDR 2.0.
