Vergunning voor Amerikaanse betaalinstelling: een traject van strategie tot uitvoering

Als je als internationale betaalinstelling voet aan de grond wil krijgen in Europa, is Nederland een logische keuze: een land met een helder regelgevend kader, een pragmatische aanpak en een toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB) die bekendstaat als kritisch, maar goed benaderbaar. Een goed plan met een belangrijke eerste stap: een vergunning als betaaldienstverlener krijgen. Maar, toetreden tot de Nederlandse markt vergt specifieke expertise.

Projective Group werd benaderd om het vergunningstraject in Nederland te begeleiden van een Amerikaanse betaalinstelling. “Ze hadden iemand verantwoordelijk gemaakt voor de Europese uitrol die mij kende uit een eerder project,” vertelt Frenkel, Risk & Compliance consultant bij Projective Group. “Hij zei meteen: ‘Jullie weten hoe dit werkt. We willen dit met jullie doen.’”

Jullie weten hoe dit werkt. We willen dit met jullie doen

Van schets tot vergunningaanvraag

De eerste stap was het scherpstellen van de landing in Europa, en met name in Nederland: hoe richt je een nieuwe entiteit zo in dat deze voldoet aan Europese eisen, maar wel efficiënt aansluit op de bestaande Amerikaanse infrastructuur?

“We begonnen met sessies om de contouren van de Nederlandse organisatie te schetsen: wat is het minimum aan mensen dat nodig is, welke functies moeten er zijn, hoe kun je omgaan met outsourcing binnen de groep?” aldus Frenkel. “Voor hen was het bijvoorbeeld belangrijk om zoveel mogelijk te kunnen blijven werken met hun Amerikaanse processen en IT-infrastructuur. Het is belangrijk om dat soort zaken heel goed van tevoren door te spreken.”

De aanpak bestond uit meerdere parallelle trajecten:

1. Inrichting van de governance zoals het samenstellen van het bestuur en bepalen van de rolverdeling tussen entiteit en moederorganisatie.
2. Bouw van de compliance- en riskfunctie inclusief de benodigde beleidsstukken en procedures rondom Wwft, SIRA, en CDD.
3. Voorbereiding van de businesscase en financiële projecties essentieel voor het vertrouwen van DNB in de levensvatbaarheid van het model.
4. Opstellen van uitbestedingsdocumentatie in samenwerking met een advocatenkantoor, om outsourcing naar de VS juridisch en praktisch goed te verantwoorden.

Uitdagingen

In een traject als dit is het vergunningstechnische aspect maar één kant van het verhaal. Volgens Frenkel zat de complexiteit vooral in de praktische inrichting en de vertaalslag naar een beheerst opererende Nederlandse entiteit. Juist omdat het ging om een Amerikaanse partij die al draaide op bestaande infrastructuur, was het essentieel om scherp te krijgen wat lokaal ingericht moest worden en wat centraal geregeld kon blijven. Daarbij moest voortdurend worden aangetoond dat de Nederlandse entiteit zelfstandig en beheerst zou kunnen opereren, ook bij tegenslagen.

“Je kunt in principe alles uitbesteden, behalve je verantwoordelijkheid,” zegt Frenkel. “Als vergunninghouder moet je kunnen aantonen dat je aan alle eisen voldoet, ook als je onderdelen elders in de groep uitvoert.”

Je kunt in principe alles uitbesteden, behalve je verantwoordelijkheid

Een andere uitdaging kwam halverwege het traject om de hoek kijken: de inwerkingtreding van DORA. Hoewel het project al ver gevorderd was, betekende de nieuwe regelgeving dat documentatie moest worden aangepast en uitgebreid.

“We hadden alles ingediend, en toen werd DORA van kracht. Vier dagen later kregen we een brief van DNB: ‘Laat maar zien hoe jullie daaraan voldoen.’ Dan moet je schakelen. Je komt altijd voor verrassingen te staan.”

Intensieve interactie met DNB

Na een voorbereiding van ongeveer vier maanden werd de aanvraag ingediend. Daarmee startte een traject van intensieve interactie met DNB. De behandelaar bij de toezichthouder zette onderdelen uit bij verschillende interne teams, van integriteit tot IT en outsourcing, die stuk voor stuk vragen stelden over hun vakgebied.

“Je krijgt een vragenronde, dan weer stilte, en dan 15 nieuwe vragen,” vertelt Frenkel. “Op zulke momenten moet je razendsnel schakelen met je klant, zodat we binnen één of twee weken kunnen reageren. Want zolang er vragen liggen, ligt de behandeltermijn stil.”

Volgens Frenkel is de gemiddelde doorlooptijd voor het verkrijgen van een vergunning voor een betaalinstelling tegenwoordig veertien maanden. “Daarom is het verstandiger om in het voortraject iets meer tijd te nemen en de aanvraag grondig in te dienen, dan om te haasten en later te maken te krijgen met extra vragenrondes en vertraging. Uiteindelijk bespaart het tijd.”

Het is verstandiger om in het voortraject iets meer tijd te nemen en de aanvraag grondig in te dienen, dan om te haasten

Projective Group bleef gedurende het traject het aanspreekpunt voor zowel klant als toezichthouder. De directe lijnen met DNB maakten het mogelijk om snel helderheid te krijgen over verwachtingen en interpretaties.

“Onze ervaring met vergelijkbare vergunningen maakt dat we weten hoe DNB denkt. Dat helpt enorm, zeker voor partijen van buiten Europa die minder vertrouwd zijn met deze manier van toezicht.”

Het resultaat: vergunning verleend, samenwerking voortgezet

Na een behandeltermijn van ongeveer veertien maanden werd de vergunning verleend. Daarmee kon de instelling formeel starten met het aanbieden van betaaldiensten in Europa.

Maar daarmee was de samenwerking nog niet ten einde. In de eerste fase na vergunning ondersteunde Projective Group bij de verdere opbouw van de organisatie in Nederland.

“Tijdens die fase nemen we vaak verantwoordelijkheden op ons, zodat de klant zich kan richten op groei,” zegt Frenkel. “Zo nemen we in de start-upfase bijvoorbeeld tijdelijk de compliance- of riskmanagementfunctie over. Daarbij zetten we vaak Ruler, in, waarmee de klant toegang krijgt tot alle relevante wet- en regelgeving en op de hoogte wordt gehouden van wijzigingen of nieuwe wetgeving. Omdat zij nog niet de tijd of middelen hebben om alles continu te monitoren, is Ruler een waardevolle tool om dat gat te overbruggen.”

De bedoeling is altijd dat de klant uiteindelijk zelf de risk management- en compliancefuncties opbouwt. Projective Group blijft betrokken zolang nodig, en stapt terug zodra de organisatie voldoende is gegroeid en zelfstandig verder kan.

Conclusie

Een vergunningaanvraag is veel meer dan alleen papierwerk. Het is een complex samenspel van strategie, inrichting, risico’s, toezicht en vraagt om kennis, ervaring en snelheid. In dit traject bracht Projective Group al die elementen samen: van businesscase tot beleid, van outsourcing tot DORA, van strategie tot uitvoering. Het resultaat: een vergunning, een stevig fundament en een organisatie die klaar is om te groeien in Europa.