Nick en Asmara over hun rol als externe compliance officer bij fondsbeheerders: “Compliance is geen kwestie van vinkjes zetten.”

Waarom schakelen fondsbeheerders een externe compliance officer in?

Nick: "Die rol ontstaat vaak doordat kleine partijen geen fulltime compliance officer hebben. Toch zijn partijen met een vergunning als fondsbeheerder verplicht om een compliancefunctie in te richten. Het inhuren van een externe compliance officer kan dan een interessante optie zijn. Je besteedt het uitvoeren van deze compliancefunctie uit aan een externe compliance officer van PG."

Asmara  vult aan: “Je merkt dat kleine beheerders (qua personeel) ondersteuning zoeken bij het inzichtelijk krijgen van wetgeving en de ontwikkeling daarvan. Daarnaast zoeken partijen ook hulp bij het invullen van de verschillende uitvragen die zij ontvangen vanuit toezichthouders zoals AFM en DNB. Fondsbeheerders zoeken hiervoor een onafhankelijke externe compliance officer die richting en inzicht kan bieden.”

Nick: “Door het inhuren van een externe compliance officer halen partijen veel specialistische kennis in huis. De externe compliance officer wordt ondersteund door een groter team van specialisten, bijvoorbeeld op het gebied van duurzaamheid (SFDR), ESG, privacy, IT-compliance (DORA), risicomanagement, enzovoorts. Daarnaast beschikt de externe compliance officer over veel informatie uit de sector door de ervaringen die worden opgedaan bij andere partijen. Zo kunnen wij onze klanten een goed beeld geven van wat er speelt in de markt.”

Door het inhuren van een externe compliance officer halen partijen veel specialistische kennis in huis

Wat doet een externe compliance officer concreet?

Quickscan

Als externe compliance officer voer je binnen een afgesproken mandaat onafhankelijk toezicht uit, toets je en adviseer je over de naleving van wet- en regelgeving, met oog voor zowel juridische kaders als de dagelijkse praktijk van de organisatie. Wanneer PG wordt gevraagd voor de invulling van deze rol, starten wij altijd met een quickscan, waarbij de compliancerisico’s en hiaten in beleid en processen in kaart worden gebracht.

Nick: “We kijken met de scan niet alleen wat er nog ontbreekt, maar ook of wij deze rol überhaupt kunnen en wíllen vervullen.”

Asmara: “Je hebt als externe compliance officer een verantwoordelijkheid richting de organisatie, maar ook richting de toezichthouder. De quickscan helpt ook te voelen: leeft compliance binnen de organisatie, of staat het vooral op papier zonder dat er iets mee gebeurt?”

Uitvoeren van de rol van externe compliance officer

Als externe compliance officers helpen Asmara en Nick fondsbeheerders onder andere bij het implementeren van beleid, het bewaken van de naleving van wet- en regelgeving (zoals Wwft, SFDR, DORA), het uitvoeren van periodieke monitoring en het rapporteren aan het bestuur. Ook zijn ze aanspreekpunt voor toezichthouders en andere externe partijen, zoals de bewaarder.

Bij kleinere organisaties is er vaak direct contact met het bestuur. Bij fondsbeheerders met meer personeel verloopt de communicatie via verschillende lagen en is direct contact met het bestuur periodiek. Bij grotere fondsbeheerders verloopt de samenwerking meestal via interne compliance officers.

Nick: “Interne compliance officers van grotere organisaties schakelen ons soms in. We zien vaak dat deze compliance officers erg druk zijn met de dagelijkse gang van zaken. Ze houden dan weinig tijd over voor zaken zoals het reviewen van beleid, het bijhouden van ontwikkelingen in wet- en regelgeving of het opstellen van compliancerapportages. Wij kunnen daar juist goed bij ondersteunen en veel werk uit handen nemen.”

Asmara vult aan: “Als externe compliance officer ben je onafhankelijk, en dat is een belangrijke en prettige positie. Je kijkt met enige afstand naar de fondsbeheerder, kunt objectief risico’s signaleren en bent tegelijkertijd voldoende betrokken om praktisch mee te denken over werkbare oplossingen.”

Hoe rol je in de functie van externe compliance officer?

Asmara begon in 2017 bij Projective Group (voorheen Charco & Dique) en heeft sindsdien meerdere rollen vervuld als externe compliance officer, voornamelijk bij fondsbeheerders. “Ik ben er min of meer ingerold nadat ik bij Charco & Dique in dienst kwam. Met name de menselijke kant van het werk spreekt mij aan.”

Met name de menselijke kant van het werk spreekt mij aan

Nick werkt sinds 2020 in dezelfde rol: “Ik ben begonnen als compliance consultant,” zegt Nick. “Ik heb bewust gekozen voor deze functie, onder andere vanwege het klantcontact en de praktische kant van het werk. In de praktijk merk je dat je echt van toegevoegde waarde bent voor de organisatie.”

Nick en Asmara geven verder aan dat de rol van externe compliance officer nieuw voor hen was. Asmara: “Veel van onze klanten komen in eerste instantie bij ons voor ondersteuning bij het aanvragen van een vergunning om als fondsbeheerder te mogen optreden bij de AFM. Tijdens dit proces leer je de opzet van de organisatie en de mensen erachter kennen. Het is dan een kleine stap om vervolgens ook de rol van externe compliance officer bij deze organisatie te gaan vervullen.”

Welke kenmerken van een fondsbeheerder spreken jullie aan?

Nick en Asmara: “Fondsbeheerders komen in Nederland in allerlei vormen en maten voor. Ze beschikken over veel kennis van en ervaring in de financiële sector. Fondsbeheerders richten fondsen op met een zeer specifiek doel of aan de hand van een bepaalde investeringsstrategie. Dit kan heel divers zijn, denk bijvoorbeeld aan alle verschillende asset types waarin fondsen kunnen investeren: private-equity, crypto-activa, vastgoed, aandelen, obligaties of andere financiële instrumenten.”

Deze diversiteit zorgt ook voor complexiteit in wet- en regelgeving waaraan moet worden voldaan. Fondsbeheerders moeten in Nederland aan een enorme hoeveelheid wet- en regelgeving voldoen. Dit is in de praktijk vaak zeer belastend voor hen, maar voor ons als externe compliance officers biedt het juist een interessant speelveld en de mogelijkheid om écht te ondersteunen.

Welke ontwikkelingen zien jullie momenteel bij fondsbeheerders?

Volgens Nick en Asmara spelen momenteel de volgende ontwikkelingen:

• Toenemende druk door nieuwe (Europese) wet- en regelgeving, waaronder de komende wijzigingen in de AIFM/UCITS-richtlijnen, de Anti-witwasverordening (AMLR) en DORA;
• Groeiende focus op risicomanagement;
• Steeds meer datagedreven toezicht door toezichthouders (AFM en DNB);
• Strengere eisen rondom documentatie en rapportage;
• Toenemende betrokkenheid van de bewaarder en accountant, bijvoorbeeld via informatieverzoeken.

Nick: “We zien partijen steeds meer worstelen met de informatieverzoeken (marktonderzoeken, vragenlijsten, informatieregisters, enzovoorts) die zij ontvangen en de rapportageverplichtingen waaraan zij moeten voldoen. Dit is de afgelopen jaren alleen maar complexer geworden.”

De toezichthouder verwacht daarnaast snelle en volledige toegang tot de benodigde informatie. In de praktijk is de dataverzorging bij veel fondsbeheerders echter nog niet voldoende op orde om daaraan te voldoen.

Asmara: “Waar eerder nauwelijks rechtstreeks contact was, nemen accountants en bewaarders tegenwoordig steeds vaker zelf het initiatief. Zo worden we nu bijvoorbeeld jaarlijks benaderd voor een gesprek over compliance-gerelateerde vraagstukken – iets wat in het verleden niet vaak voorkwam.”

Hoe zien jullie de ontwikkelingen op gebied van AI in deze sector?

Nick: “AI en ondersteunende tooling kunnen zeker waardevol zijn, vooral voor standaardwerk. Toch blijft de menselijke factor essentieel – bijvoorbeeld bij het omgaan met weerstand en het effectief overbrengen van beleid.”

Asmara: “Hoewel veel processen geautomatiseerd kunnen worden, draait compliance uiteindelijk om mensen en gedrag binnen de organisatie. Als externe compliance officer moet je dit niet uit het oog verliezen.”

Nick: “Ik denk dat daarom onze rol alleen maar belangrijker wordt, juist als verbindende schakel tussen regelgeving, de organisatie en de toezichthouder. Het gaat om het creëren van draagvlak binnen de organisatie. Compliance is geen kwestie van vinkjes zetten. Het vraagt om een voortdurende afweging tussen regelgeving, risico’s en de dagelijkse praktijk. De externe compliance officer vervult daarbij niet alleen de rol van adviseur, maar ook die van sparringpartner, bewaker van integriteit – en soms het morele kompas van een fondsbeheerder.”

Compliance is geen kwestie van vinkjes zetten. Het vraagt om een voortdurende afweging tussen regelgeving, risico’s en de dagelijkse praktijk.

Wil je meer weten over hoe een externe compliance officer jouw organisatie kan ondersteunen?