IORP II

De Institutions for Occupational Retirement Provision Directive (IORP-richtlijn) is de Europese pensioenrichtlijn. Sinds 13 januari 2019 is de herziene versie van de IORP-richtlijn, IORP II, van kracht. Deze regelgeving maakt deel uit van de wet- en regelgeving voor pensioeninstellingen in Nederland. De herziening heeft tot doel het toezicht op Europese pensioenfondsen te harmoniseren. Ze wil de transparantie vergroten, grensoverschrijdende activiteiten vergemakkelijken en de governance-eisen wijzigen. 

Consequences of IORP II for the Dutch pension sector 

De IORP II-richtlijn is door elke EU-lidstaat omgezet in nationale wetgeving. Het belangrijkste doel van IORP II is de verdere ontwikkeling van tweedepijlerpensioenen in de Europese Unie te bevorderen. In Nederland bouwt 90% van de werknemers al pensioen op via de werkgever. Daardoor heeft de herziene richtlijn hier minder impact op de pensioensector dan in andere Europese landen. 

In Nederland raakt IORP II vooral bepalingen over risicobeheer en de zogenoemde eigenrisicobeoordeling (ERB). In het bijzonder governance (met name de inrichting van sleutelfuncties), ESG en de communicatie met pensioengerechtigden. Ze vergemakkelijkt ook grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten door de positie van pensioengerechtigden te versterken. 

Sleutelfuncties inrichten 

De kern van IORP II ligt in de scheiding van de zogenoemde 'three lines of defence': administratie, advies en controle. Deze drie functies mogen niet bij één persoon worden belegd. Dit betekent dat pensioenfondsen sleutelfuncties moeten aanwijzen en risicobeheer in de besluitvorming moeten inbedden. 

Onder IORP II moeten Europese pensioenfondsen onafhankelijke sleutelfunctionarissen hebben voor de drie sleutelfuncties: de actuariële functie, de risicobeheerfunctie en de interneauditfunctie. De wet maakt onderscheid tussen zogenoemde 'sleutelfunctiehouders' en 'sleutelfunctionarissen'. Sleutelfunctiehouders dragen de eindverantwoordelijkheid voor de functie, terwijl de functionaris de taken van de functie uitvoert. 

Toezichthouder DNB stelt strenge eisen aan sleutelfunctiehouders (SFH). Zo moeten zij voldoen aan de eisen van geschiktheid en betrouwbaarheid. Dit betekent dat zij voldoende opleiding, kennis, werkervaring en vaardigheden hebben om de sleutelfunctie goed uit te voeren. DNB heeft via een Q&A haar inzichten gegeven over het invullen van deze functies. 

Het combineren van sleutelfuncties is voorlopig toegestaan, met uitzondering van de interneauditfunctie. Het uitbesteden van sleutelfuncties is in beperkte mate mogelijk. In de praktijk wordt de actuariële functie vaak uitbesteed aan de certificerend actuaris, omdat de verantwoordelijkheden van de SFH vrijwel identiek zijn aan die van de certificerend actuaris. Deze uitbesteding wordt door de wetgever niet bezwaarlijk geacht. Het uitbesteden van de SFH risicobeheer en/of interne audit is ongebruikelijk en wordt door de toezichthouder grotendeels als onacceptabel beschouwd. Deze laatste twee sleutelfuncties worden bij voorkeur ingevuld door bestuursleden, maar als dit niet mogelijk is, moet kritisch worden beoordeeld of de inbedding in de organisatie voldoende is gewaarborgd. 

Hoe een sleutelfunctie precies moet worden ingevuld, wordt bepaald door de aard van het fonds. Factoren die meewegen in de beoordeling zijn de omvang, interne organisatie, schaal en complexiteit (met name de beleggingsportefeuille en pensioenregeling) van het pensioenfonds. Bij grotere, complexere fondsen worden zwaardere eisen gesteld aan de invulling van sleutelfuncties. 

Eigenrisicobeoordeling (ERB) 

Met de implementatie van de IORP II-richtlijn is het uitvoeren van een zogenoemde ERB ten minste eens per drie jaar verplicht. Het uitvoeren van een ERB vereist onder meer het identificeren van de materiële risico's die het fonds loopt, het inbedden van risicobeheer in het (strategische) besluitvormingsproces en het beoordelen van de kwaliteit van het risicobeheer. De ERB resulteert in een zelfstandig leesbaar rapport dat binnen twee weken na vaststelling door het bestuur aan de toezichthouder moet worden verstrekt. Over de ERB, en in het bijzonder de vorm en inhoud van het rapport, heeft de Pensioenfederatie een servicedocument opgesteld. Een belangrijke constatering is dat de onderdelen voor de ERB-rapportage bij de fondsen vaak al grotendeels beschikbaar zijn in de vorm van Abtn, ALM-studies, risicobeheerbeleid, haalbaarheidstoetsen en dergelijke. Naast het servicedocument van de federatie heeft EIOPA de nodige 'Opinions' uitgebracht. Hierin geeft de Europese toezichthouder lokale toezichthouders richtsnoeren over de eisen voor risicogovernance en risicobeheer. 

Supervision 

Toezichthouder DNB is verantwoordelijk voor het prudentiële toezicht op pensioenfondsen. De AFM houdt gedragstoezicht. Voor pensioenfondsen betekent dit dat de AFM vooral kijkt naar de communicatie met deelnemers en gepensioneerden. 

Meer weten? 

Heb je vragen over de implementatie van de IORP II-richtlijn, of wil je advies over het invullen van sleutelfuncties? Wij helpen je graag. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.