IORP II

Die Richtlinie über Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (IORP-Richtlinie) ist die europäische Rentenrichtlinie. Seit dem 13. Januar 2019 ist die überarbeitete Fassung der IORP-Richtlinie, IORP II, in Kraft. Diese Vorschriften sind Teil der Gesetze und Vorschriften für Rentenversicherungsträger in den Niederlanden. Die Überarbeitung zielt darauf ab, die Aufsicht über europäische Pensionsfonds zu harmonisieren. Sie soll die Transparenz erhöhen, grenzüberschreitende Aktivitäten erleichtern und die Anforderungen an die Unternehmensführung ändern. 

Consequences of IORP II for the Dutch pension sector 

Die IORP-II-Richtlinie wurde von jedem EU-Mitgliedstaat in nationales Recht umgesetzt. Hauptziel von IORP II ist es, die Weiterentwicklung der zweiten Säule der Altersvorsorge in der Europäischen Union zu fördern. In den Niederlanden erwerben bereits 90 % der Beschäftigten über ihren Arbeitgeber Rentenansprüche. Daher wird sich die überarbeitete Richtlinie hierzulande weniger stark auf den Pensionssektor auswirken als in anderen europäischen Ländern. 

In den Niederlanden wirkt sich IORP II vor allem auf die Vorschriften zur Unternehmensführung ( risk ) und die sogenannte eigene Risikobewertung (ERB) aus. Dies betrifft insbesondere die Unternehmensführung (vor allem die Ausgestaltung von Schlüsselfunktionen), ESG-Kriterien und die Kommunikation mit den Rentenempfängern. Zudem erleichtert die Richtlinie grenzüberschreitende kollektive Vermögensübertragungen, indem sie die Position der Rentenempfänger stärkt. 

Einrichtung von Schlüsselfunktionen 

Der Kern von IORP II liegt in der Trennung der sogenannten „drei Verteidigungslinien“: Verwaltung, Beratung und Kontrolle. Diese drei Funktionen dürfen nicht in einer Person zusammenfallen. Das bedeutet, dass Pensionsfonds Schlüsselfunktionen benennen und das Risikomanagement in der Entscheidungsfindung verankern müssen. 

Nach IORP II müssen europäische Pensionsfonds über unabhängige Schlüsselfunktionsträger für die drei Schlüsselfunktionen verfügen: die versicherungsmathematische Funktion, die Risikomanagementfunktion und die interne Revisionsfunktion. Das Gesetz unterscheidet zwischen sogenannten „Inhabern von Schlüsselfunktionen“ und „Schlüsselfunktionären“. Die Inhaber von Schlüsselfunktionen tragen die letztendliche Verantwortung für die Funktion, während der Funktionsträger die Funktionsaufgaben ausführt. 

Die Aufsichtsbehörde DNB stellt strenge Anforderungen an Inhaber von Schlüsselfunktionen (SFH). So müssen diese beispielsweise die Anforderungen an Eignung und Zuverlässigkeit erfüllen. Das bedeutet, dass sie über eine ausreichende Ausbildung, Kenntnisse, Berufserfahrung und Fähigkeiten verfügen, um die Schlüsselfunktion ordnungsgemäß auszuüben. Die DNB hat ihre Erkenntnisse in Form von Fragen und Antworten zur Besetzung dieser Funktionen dargelegt. 

Die Zusammenlegung von Schlüsselfunktionen ist vorerst zulässig, mit Ausnahme der internen Revision. Die Auslagerung von Schlüsselfunktionen ist in begrenztem Umfang möglich. In der Praxis wird die versicherungsmathematische Funktion häufig an den beglaubigenden Versicherungsmathematiker ausgelagert, da die Zuständigkeiten des SFH nahezu identisch mit denen des beglaubigenden Versicherungsmathematikers sind. Diese Auslagerung wird vom Gesetzgeber nicht als bedenklich angesehen. Die Auslagerung der SFH- risk sführung und/oder der internen Revision ist unüblich und wird von der Aufsichtsbehörde meist als inakzeptabel angesehen. Diese beiden letztgenannten Schlüsselfunktionen werden vorzugsweise von Vorstandsmitgliedern wahrgenommen; ist dies jedoch nicht möglich, muss kritisch geprüft werden, ob die Einbettung in die Organisation hinreichend gewährleistet ist. 

Wie genau eine Schlüsselposition besetzt werden soll, hängt von der Art des Fonds ab. Faktoren, die bei der Beurteilung eine Rolle spielen, sind die Größe, die interne Organisation, der Umfang und die Komplexität (insbesondere des Anlageportfolios und des Versorgungssystems) des Pensionsfonds. Bei größeren, komplexeren Fonds werden höhere Anforderungen an die Besetzung von Schlüsselpositionen gestellt. 

Eigene Risikobewertung (ERB) 

Mit der Umsetzung der IORP-II-Richtlinie ist die Durchführung einer sogenannten ERB mindestens einmal alle drei Jahre vorgeschrieben. Die Durchführung einer ERB erfordert unter anderem die Ermittlung der wesentlichen Risiken, denen der Fonds ausgesetzt ist, die Einbindung des Risikomanagements ( risk ) in den (strategischen) Entscheidungsprozess sowie die Bewertung der Qualität des Risikomanagements ( risk ). Das Ergebnis der ERB ist ein eigenständig lesbarer Bericht, der der Aufsichtsbehörde innerhalb von zwei Wochen nach seiner Verabschiedung durch den Vorstand vorzulegen ist. Bezüglich der ERB und insbesondere der Form und des Inhalts des Berichts wurde vom Pensionsverband ein Leitfaden erstellt. Eine wichtige Feststellung ist, dass die Komponenten für die ERB-Berichterstattung bei den Fonds oft bereits weitgehend in Form von Abtn, ALM-Studien, Richtlinien zur „ risk “-Steuerung, Machbarkeitsprüfungen und Ähnlichem vorliegen. Zusätzlich zum Service-Dokument des Verbandes hat die EIOPA die erforderlichen „Stellungnahmen“ herausgegeben. Darin gibt die europäische Aufsichtsbehörde den lokalen Aufsichtsbehörden Leitlinien zu den Anforderungen an die „ risk “-Governance und das „ risk “-Management. 

Supervision 

Die Aufsichtsbehörde DNB ist für die prudenzielle Aufsicht über Pensionsfonds zuständig. Die AFM übt die Verhaltensaufsicht aus. Für Pensionsfonds bedeutet dies, dass die AFM insbesondere die Kommunikation mit Mitgliedern und Rentnern betrachtet. 

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