Per 16 april 2026 dienen alle (vergunninghoudende) AIFMD-beheerders én ICBE-beheerders te voldoen aan de aanpassingen die zijn doorgevoerd met AIFMD II. Hoewel AIFMD II lange tijd ver weg leek, duurt het nu nog enkele maanden voordat AIFMD- en ICBE-beheerders aan de nieuwe vereisten moeten voldoen. Ondertussen is nog niet alle uit AIFMD II voortkomende regelgeving definitief en zijn veel partijen nog zoekende naar de uiteindelijke eisen. In dit nieuwsitem praten we je bij over de stand van zaken rond AIFMD II.
Aangezien AIFMD II een Europese richtlijn is, moet deze in de wetgeving van alle EU lidstaten worden verwerkt.
In het voorjaar van 2025 heeft in Nederland een consultatie gelopen over de implementatie van AIFMD II in de Nederlandse Wft. Op deze consultatie zijn slechts drie reacties ontvangen, waaronder een reactie van DUFAS en van de NVP. Naar aanleiding van deze reacties is het wetsvoorstel slechts in beperkte mate aangepast en in oktober 2025 is het wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer. Verwacht wordt dat de implementatiewet op zijn vroegst in de loop van het eerste kwartaal van 2026 definitief zal worden en in werking zal treden.
Op basis van het wetsvoorstel kan geconcludeerd dat de wetgever de eisen uit de AIFMD II vrij beleidsarm wil invoeren. Wel wordt met name in de memorie van toelichting enige verduidelijking gegeven van de uitleg van bepaalde nieuwe regels. Zo is aangegeven dat iedere beheerder over tenminste twee bestuurders moet beschikken die ieder tenminste 36 uur werkzaamheden voor de beheerder verrichten. Ook is verduidelijkt dat beheerders van beleggingsinstellingen die leningen verstrekken aan consumenten ook over een vergunning als aanbieder van consumentenkrediet dienen te beschikken.
Verder is vanaf begin december 2025 een consultatie gehouden voor de aanpassing van lagere Nederlandse regelgeving, zoals het Bgfo. De voorgestelde aanpassingen in deze regelgeving zijn vrij beperkt en volgen feitelijk rechtstreeks uit eisen uit de Europese richtlijn. Het is onbekend wanneer deze lagere regelgeving in definitieve vorm gepubliceerd zal worden.
Onder AIFMD II is de Europese Commissie gemandateerd om bepaalde eisen nader uit te werken in de vorm van gedelegeerde verordeningen. Meer specifiek betreft dit nadere eisen op het gebruik van liquiditeitsbeheerinstrumenten alsmede eisen die zien op kredietverstrekkende beleggingsinstellingen.
Voor beide documenten zijn finale concepten aangeleverd door ESMA welke door de Europese Commissie moeten worden bekrachtigd. De verwachting is dat met name de gedelegeerde verordening die aanvullende eisen stelt aan kredietverstrekkende beleggingsinstellingen niet tijdig gefinaliseerd zal zijn en mogelijk pas in 2027 in werking zal treden. De andere gedelegeerde verordening is ook nog niet in definitieve vorm gepubliceerd, maar mogelijk dat deze wel reeds op 16 april 2026 in werking zal treden.
Voor beheerders van beleggingsinstellingen en icbe’s die gebruik (moeten gaan) maken van liquiditeitsbeheerinstrumenten is het raadzaam kennis te nemen van de gepubliceerde technische standaarden voor liquiditeitsbeheerinstrumenten, omdat hierin voor alle soorten liquiditeitsbeheerinstrumenten specifieke eisen zijn opgenomen.
Verder heeft ESMA richtsnoeren afgegeven waarin in een grotere mate van detail inzicht wordt gegeven in de verwachtingen die de toezichthouder heeft ten aanzien van de invulling van de eisen met betrekking tot liquiditeitsbeheerinstrumenten. Het is raadzaam dat beheerders bij het opzetten, inrichten en evalueren van de door hen gebruikte of te gebruiken liquiditeitsbeheerinstrumenten gedegen kennis nemen van deze richtsnoeren opdat zij op dit gebied op 16 april 2026 daadwerkelijk compliant zijn.
Eén van de nieuwe eisen onder AIFMD II is dat iedere vergunninghoudende beheerder van beleggingsinstellingen of icbe’s over tenminste twee bestuurders dient te beschikken die full time voor de beheerder werkzaamheden verrichten. Zoals eerder in dit bericht aangegeven legt de Nederlandse wetgever ‘full time’ uit als een arbeidsduur van 36 uur per week.
Bij met name kleinere beheerders van beleggingsinstellingen in vooral illiquide activa zoals vastgoed komt het geregeld voor dat alle bestuurders substantieel minder dan 36 uur per week voor de beheerder werkzaamheden verrichten en bijvoorbeeld een deel van de tijd buiten de beheerder werkzaam zijn. De AFM is zich hiervan bewust en heeft marktpartijen al in het najaar van 2025 gewezen op de nieuwe eis. In een nieuwsbericht van 17 november 2025 heeft de AFM aangegeven dat de aangescherpte eisen mogelijk tot gevolg hebben dat beheerders nieuwe dagelijkse beleidsbepalers moeten aanstellen of overeenkomsten moeten wijzigen. Gezien de impact heeft de AFM beheerders geadviseerd hier tijdig mee aan de slag te gaan.
In dit nieuwsitem is een update gegeven van de stand van zaken rondom AIFMD II enkele maanden voordat de nieuwe eisen in werking treden en beheerders van beleggingsinstellingen en beheerders van icbe’s aan de nieuwe eisen moeten voldoen.
Hoewel nog niet alle regelgeving definitief is, zijn veel beheerders met de nieuwe eisen aan de slag gegaan om tijdig aan de nieuwe regels te voldoen. Zeker voor beheerders waarvan de bestuurders substantiële nevenactiviteiten verrichten is de impact van AIFMD groot gezien de eis van tenminste twee full time bestuurders. Echter ook de eisen ten aanzien van het inrichten en gebruiken van liquiditeitsbeheerinstrumenten moeten niet onderschat worden, met name omdat de algemene eisen uit de AIFMD en ICBE richtlijn nader uitgewerkt worden in een gedelegeerde verordening en door ESMA afgegeven richtsnoeren.
Mocht je meer informatie willen over dit onderwerp of over andere onderwerpen omtrent de AIFMD- of ICBE-richtlijn, dan kan Projective Group – Risk & Compliance je daarbij van dienst zijn. Neem gerust contact met ons op.
