Op 30 juni 2024 moet het tweede PAI-statement op entiteitsniveau gepubliceerd worden. Zoals je misschien nog weet van vorig jaar, kost het veel tijd om alle PAI-data op tijd te ontvangen, dus begin op tijd!
Gelukkig is er sinds vorig jaar een stip aan de horizon verschenen: sinds 1 januari 2024 is de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in werking getreden. De CSRD en de technische uitwerking daarvan, de European Sustainability Reporting Standards (ESRS), zouden ervoor moeten zorgen dat ESG-data veel eenvoudiger beschikbaar is. Maar is dit ook echt het geval? In dit artikel zoeken wij uit of de CSRD het “PAI-data probleem” verhelpt.
Aangezien het alweer bijna een jaar geleden is dat je over de PAI-indicatoren onder SFDR hebt gerapporteerd, lichten wij de verplichtingen nog even kort toe. Financiële marktdeelnemers met minder dan 500 medewerkers en financiële adviseurs, hebben de keuze om op entiteitsniveau rekening te houden met de belangrijkste ongunstige effecten ("PAI's") op duurzaamheidsfactoren bij hun beleggingsbeslissingen. Financiële marktdeelnemers met meer dan 500 medewerkers, hebben deze keuze niet en moeten PAI’s meenemen op entiteitsniveau. Er is sprake van een PAI, als de belegging ervoor zorgt dat er ESG-schade ontstaat:
Als PAI’s op entiteitsniveau worden meegenomen, betekent dit concreet dat de onderneming moet rapporteren met kwantitatieve data op verschillende verplichte en vrijwillige ‘indicatoren ongunstig effecten op duurzaamheid’ ("PAI-indicatoren"). PAI-indicatoren bieden op een gestructureerde, kwantitatieve manier inzicht in de belangrijkste negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren. Om te kunnen rapporteren over de PAI-indicatoren heb je dus data nodig. In dit artikel lees je meer over de verschillende PAI-indicatoren. Hierin gaven wij al aan dat het moeilijk zou zijn om alle data te krijgen, maar dat dit wel is wat de ESA’s verwachten. In de praktijk hebben wij ook gezien dat er een groot gebrek aan data is. Wordt dit probleem verholpen met de CSRD? Dit hebben we voor je uitgezocht.
De CSRD verplicht bepaalde ondernemingen te rapporteren over (i) de impact die het bedrijf heeft op ESG kwesties en (ii) de financiële risico’s en kansen waarmee een onderneming wordt geconfronteerd als gevolg van de blootstelling aan duurzaamheidsrisico’s.
De lijst van duurzaamheidskwesties waarover bedrijven moeten rapporteren sluit nauw aan bij de definitie van 'duurzaamheidsfactoren' uit de SFDR. Dit is bedoeld om een discrepantie te voorkomen tussen de informatie die gebruikers nodig hebben en de informatie die bedrijven rapporteren. Althans, dit zijn de woorden van de Europese Commissie in de toelichting op de CSRD.
Helaas, dit is toch niet helemaal het geval. Er doen zich meerdere problemen voor waardoor menig financiële instelling nog steeds te kampen heeft met een data-gap:
Beperkte toepassingsbereik CSRD
De CSRD is alleen van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen en grote ondernemingen uit de EU. Dit betekent dat kleine of middelgrote ondernemingen uit de EU niet hoeven te rapporteren onder de CSRD. Hetzelfde geldt voor ondernemingen buiten de EU, tenzij zij een beursgenoteerde dochteronderneming hebben in de EU. Beleg je dus met name buiten de EU of in het MKB? Dan zul je nog altijd zelf op zoek moeten gaan naar data.
Niet alle datapunten zijn verplicht
In het ESRS worden meer details gegeven over de onderwerpen waarover een bedrijf moet rapporteren. Zo zijn de PAI-indicatoren uit het SFDR waar mogelijk direct opgenomen in het ESRS. Dit zou ervoor moeten zorgen dat je relatief eenvoudig de data die je nodig hebt onder de SFDR uit het duurzaamheidsverslag van het bedrijf kunt halen. Helaas is dit niet helemaal het geval case. Dit komt enerzijds door de 'dubbele materialiteitstest' en anderzijds door de geleidelijke implementatie van bepaalde toelichtingsvereisten van het ESRS.
Dubbele materialiteitstoets
De dubbele materialiteitstoets is het startpunt voor het identificeren van belangrijke duurzaamheidskwesties waarover de onderneming data moet rapporteren. Dubbele materialiteit heeft twee dimensies:: impactmaterialiteit (hoe het bedrijf klimaat en maatschappij beïnvloedt) en financiële materialiteit (hoe klimaat en maatschappij het bedrijf beïnvloedt).
Alleen als een onderwerp uit het ESRS van materieel belang is, hoeft het bedrijf over dat onderwerp te rapporteren. Dit maakt dubbele materialiteit het criterium om te bepalen of informatie moet worden opgenomen in het duurzaamheidsverslag. Een interessant feit is dat in het ontwerp van het ESRS de data punten die vereist zijn voor het opstellen van de PAI-verklaring onder de SFDR als verplicht materiaal werden beschouwd. De Europese Commissie week hier echter van af in de definitieve versie. Ze koos ervoor om de SFDR data punten ook afhankelijk te maken van de dubbele materialiteitsbeoordeling. Ook wordt bepaald hoeveel data punten en prestatie-indicatoren gerapporteerd moeten worden. In de praktijk betekent dit dat een bedrijf een duurzaamheidsverslag kan publiceren op basis van de CSRD waarin niet alle PAI-indicatoren zijn opgenomen omdat het rapporterende bedrijf ze niet materieel acht.
Gefaseerde inwerkingtreding
De rapportageverplichtingen treden gefaseerd inwerking. Zo mogen ondernemingen met minder dat 750 werknemers in het eerste en tweede jaar (afhankelijk van het duurzaamheidsthema) dat zij rapporteringsplichtig zijn, bepaalde datapunten weglaten. Daarnaast geldt voor alle ondernemingen dat zij in het eerste rapportagejaar gegevens over scope 3 broeikasgasemissies mogen weggelaten. Voor de eerste twee jaar mogen ook ESRS E4 (biodiversiteit), S2 (werknemers in de waardeketen), S3 (getroffen gemeenschappen) en S4 (consumenten en eindgebruikers) worden weggelaten. Dit betekent dat de data van de PAI-indicatoren die in deze uitgestelde ESRS’en zijn opgenomen, pas later beschikbaar komen.
Heeft de Europese Commissie de SFDR verplichtingen dan volledig genegeerd? Gelukkig niet. Voor data punten die zijn afgeleid van de SFDR, moet het bedrijf expliciet verklaren waarom het betreffende data punt niet materieel is. Daarnaast moeten bedrijven een tabel opstellen met alle SFDR data punten en aangeven waar ze te vinden zijn in het duurzaamheidsverslag of dat ze 'niet materieel' zijn.
In het onderstaande overzicht zie je waar de PAI’s van de SFDR terugkeren in de (thematische) ESRS. Houd er wel rekening mee dat de datapunten niet altijd exact overeenkomen, maar wel aansluiten bij het duurzaamheidsonderwerp. Bovendien wordt dit probleem van niet matchende metric verholpen in de aangepaste SFDR RTS.
Zoals je hebt kunnen lezen, blijft er ondanks de CSRD nog altijd een data-gap bestaan. Dit neemt niet weg dat informatie door de CSRD beter vindbaar en beschikbaar zal worden. Zeker nadat deze informatie verplicht in het European Single Acces Point (‘ESAP’) gepubliceerd gaat worden. Het ESAP is een centrale databank waarin onder andere duurzaamheidsinformatie opgenomen gaat worden. Daarnaast lopen er twee SFDR-consultaties. De eerste beoordeelt het bestaande SFDR-kader, waarbij in de consultatietekst veel nieuwe verplichte PAI-indicatoren worden genoemd. De tweede consultatie evalueert of het hele SFDR-kader herzien moet worden; van een transparantiekader naar een labelingsysteem. De werkbaarheid en effectiviteit van de SFDR worden dus kritisch bekeken, en hopelijk zal dit leiden tot een betere afstemming tussen de SFDR en CSRD.
De gedachte achter de CSRD en ESRS, namelijk dat ze zouden dienen als het sluitstuk van het transparantiekader en ontbrekende gegevens zouden leveren voor financiële marktdeelnemers, blijkt in de praktijk toch complexer te zijn. Dit komt doordat niet alle ondernemingen hoeven te rapporteren onder CSRD, datapunten onderhevig zijn aan het principe van dubbele materialiteit en de CSRD gefaseerd in werking treedt. Hoewel er een belangrijke stap is gezet naar een betere voorziening van ESG-data, moeten er nog grotere stappen worden genomen om het transparantiekader goed op elkaar te laten aansluiten.
Wij volgen de ontwikkelingen op de voet, en houden onze klanten op de hoogte via onze maandelijkse nieuwsbrief. Heb je behoefte aan advies? Of hulp nodig bij het opstellen van een PAI-statement? Aarzel niet om vrijblijvend contact met ons op te nemen!
