Eind december 2024 krijgen ondernemingen die cryptoactivadiensten verlenen te maken met nieuwe regels wanneer MiCAR (Verordening betreffende cryptoactivamarkten) van toepassing wordt. Deze crypto asset service providers (CASP) moeten een vergunning aanvragen of een notificatieverzoek indienen. Voor CASP in Nederland moet deze aanvraag worden ingediend bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). We hebben dit uitgelegd in ons vorige artikel over MiCAR.
Een belangrijke bouwsteen van een vergunningaanvraag is een gedegen juridische analyse van de cryptoactivadiensten die de CASP gaat verlenen. Dit bepaalt namelijk welke vereisten uit MiCAR van toepassing zijn en welke beleid- en proceduredocumenten moeten worden opgesteld. Verschillende regels in Titel V van MiCAR gelden namelijk voor alle cryptoactivadiensten, maar er zijn ook specifieke regels die alleen gelden voor sommige cryptoactivadiensten.
In veel gevallen vraagt CASP een legal die gespecialiseerd is in MiCAR om deze analyse uit te voeren en een legal kwalificatiememo of legal opinion op te stellen. Hierin wordt onderbouwd voor welke crypto-activadiensten een vergunning nodig is en/of hoe eventuele huidige crypto-activiteiten kwalificeren onder MiCAR. Deze legal kwalificatie is niet alleen belangrijk voor de CASP, maar moet ook worden verstrekt aan de AFM. In het MiCAR vergunningaanvragen formulier, onder sectie 2-C, moet de CASP de crypto asset diensten beschrijven waarvoor een vergunning wordt aangevraagd. Als bijlage verwacht de AFM een 'legal onderbouwing van de regulatoire reikwijdte van uw activiteiten' - een legal kwalificatiememo. Op basis van dit memo kan de AFM bepalen of zij de analyse deelt en vervolgens de vergunningaanvragen beoordelen. Een helder en goed onderbouwd kwalificatiememo van een onafhankelijke legal helpt de AFM inzicht te geven in de crypto asset diensten die de CASP gaat leveren.
Onze MiCAR experts kunnen analyseren welke cryptoactivadiensten worden verleend en een juridisch kwalificatiememo voor je opstellen. Ook kunnen wij een CASP helpen bij de voorbereiding van een notificatie- of vergunningaanvraag en bij het indienen van de aanvraag. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
